三友科技(834475)：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于三门三友科技股份有限公司2023年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

三友科技(834475):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于三门三友科技股份有限公司2023年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

　　时间：2024年11月08日 23:36:05 中财网

　　原标题:三友科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于三门三友科技股份有限公司2023年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

　　公司简称：三友科技 证券代码：834475

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

　　关 于

　　三门三友科技股份有限公司

　　2023年股权激励计划首次授予部分

　　第一个解除限售期解除限售条件成就

　　相关事项

　　之

　　独立财务顾问报告

　　目 录

　　一、释 义 ................................................................................................................................. 3

　　二、声 明 ................................................................................................................................. 4

　　三、基本假设 .......................................................................................................................... 5

　　四、股权激励计划的批准与授权 .......................................................................................... 6

　　五、独立财务顾问意见 .......................................................................................................... 9

　　（一）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明 .............................................. 9 （二） 本次解除限售的具体情况 ................................................................................... 10

　　（三）结论性意见 ............................................................................................................ 12

　　六、备查文件及咨询方式 .................................................................................................... 13

　　（一）备查文件 ................................................................................................................ 13

　　（二）咨询方式 ................................................................................................................ 13

　　一、释义

　　三友科技、本公司、公司指三门三友科技股份有限公司独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于三门三友

　　科技股份有限公司 2023年股权激励计划首次授予部分第一个解

　　除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》本激励计划、激励计划指三门三友科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）限制性股票指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数

　　量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激

　　励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含全资子公

　　司）任职的符合条件的董事、高级管理人员、核心员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格有效期指自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制

　　性股票全部解除限售或回购完毕之日止限售期指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于

　　担保、偿还债务的期间解除限售期指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制

　　性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满

　　足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》指《三门三友科技股份有限公司章程》《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《监管指引第3号》指《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员

　　工持股计划》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所、北交所指北京证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司元、万元指人民币元、人民币万元

　　。

　　二、声明

　　本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

　　（一）本报告所依据的文件、材料由三友科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本激励计划解除限售事项对三友科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三友科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第 3号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　三、基本假设

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划解除限售事项所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划解除限售事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本激励计划解除限售涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　四、股权激励计划的批准与授权

　　1、2023年 9月 21日，三门三友科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事专门会议对相关议案审议同意。独立董事张彦周作为征集人就公司 2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》以及《关于拟认定公司核心员工的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年 9月 22日至 2023年 10月 2日，公司对本次激励计划首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏向全体员工进行公示并征求意见。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。具体内容详见公司于 2023年 10月9日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-064）和《三门三友科技股份有限公司监事会关于公司 2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-065）。

　　3、2023年 10月 16日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》等议案。

　　2023年 10月 17日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-068）。

　　4、2023年 10月 18日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2023年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会对 2023年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事专门会议对此议案审议同意。

　　5、2024年 3月 14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于减少公司注册资本暨修订的议案》等议案。2024年 4月 24日，公司已完成对离职激励对象部分限制性股票的回购注销工作，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：2024-023）。

　　6、2024年 8月 20日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》及《关于公司的议案》。

　　7、2024年 8月 20日至 2024年 8月 29日，公司对本次激励计划预留授予激励对象及拟认定核心员工的名单通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏向全体员工进行公示并征求意见。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划预留授予激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。具体内容详见公司于 2024年 8月 30日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-096）和《监事会关于公司 2023年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-097）。

　　8、2024年 9月 5日，公司召开 2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司的议案》。

　　同日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2023年股权激励计划激励对象预留授予权益的议案》。公司监事会对2023年股权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事专门会议对此议案审议同意。

　　9、2024年 11月 8日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于减少公司注册资本暨修订的议案》等议案。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事专门会议对相关议案审议同意。

　　综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，三友科技本期首次授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》《监管指引第 3号》的相关规定。

　　五、独立财务顾问意见

　　（一）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　一、本激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期已届满

　　根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票的第一个限售期为自首次授予登记完成之日起12个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。本激励计划首次授予部分的登记日为2023年11月8日，第一个限售期于2024年11月8日届满。

　　二、本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　公司首次授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定的第一个解除限售期的各项解除限售条件：

　　序号解除限售条件成就情况说明1公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

　　具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

　　师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公

　　司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形，满足解

　　除限售条件。2激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

　　不适当人选；

　　3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会

　　及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

　　管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生前述情形，满

　　足解除限售条件。3公司层面业绩考核要求：

　　限制性股票首次授予部分第一个解除限售期业绩考核

　　目标为：

　　公司需同时满足下列两个条件：根据公司 2023年年度报告，

　　公司层面业绩考核情况如下：

　　1、公司 2023年经审计的营业

　　收入 399,318,410.20元，较

　　(1)以 2021-2022年两年营业收入均值为基数，2023

　　年营业收入增长率不低于10%；

　　(2)以 2021-2022年两年净利润均值为基数，2023年

　　净利润增长率不低于9%。

　　注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计

　　的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除

　　非经常性损益后的净利润，且剔除公司及全资子公司有效期内

　　本激励计划及其他激励计划实施的会计处理对公司损益影响后

　　的值。2021-2022年两年营业收入均

　　值 316,456,423.26 元增长

　　26.18%，满足第一条解除限售

　　条件；

　　2、公司 2023年经审计的归属

　　于上市公司股东的扣除非经常

　　性 损 益 后 的 净 利 润

　　31,620,431.87元，剔除股权

　　激励计划的股份支付费用影响

　　后为 32,150,606.27元，较

　　2021-2022年两年净利润均值

　　26,928,026.89 元 增 长

　　19.39%，满足第二条解除限售

　　条件。　　　　4个人层面绩效考核要求：

　　激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相

　　关制度实施，公司将制定《2023年股权激励计划实施

　　考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，

　　对所有激励对象进行考核，届时依照激励对象的考核

　　结果确定其实际解除限售额度。个人层面考核系数按

　　下表考核结果确定：

　　个人层面绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格

　　个人层面考核系数 100% 80% 01、46名激励对象2023年度个

　　人考核结果均为良好以上，满

　　足100%解除限售条件。

　　2、另外 3人因个人原因辞

　　职，1人因职务变更，不再具

　　备激励对象资格，其所持股份

　　由公司回购注销。　　　　　　个人层面绩效考核结果优秀良好合格不合格　　个人层面考核系数100%80%0　　　　　　　　综上所述，公司 2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个限售期于2024年 11月 8日届满，46名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首次授予部分符合解除限售条件的 46名激励对象共计 783,000股限制性股票办理解除限售的相关事宜。

　　（二）本次解除限售的具体情况

　　1、限制性股票解除限售的基本情况

　　（1）授予日：2023年 10月 18日

　　（2）登记日：2023年 11月 8日

　　（3）授予价格：3.69元/股

　　（4）解除限售数量：783,000股

　　（5）解除限售人数：46人

　　2、限制性股票解除限售条件成就明细表

　　序

　　号姓名职务获授限制性

　　股票数量

　　（股）本次解除限

　　售的限制性

　　股票数量

　　（股）本次解除限售

　　的限制性股票

　　占其已获授数

　　量的比例本次解除限售

　　的限制性股票

　　占目前总股本

　　的比例1吴俊义董事、总经理180,00090,00050%0.09%2梁建明董事、财务负

　　责人180,00090,00050%0.09%3张弛董事90,00045,00050%0.04%4楼爱飞董事19,2009,60050%0.01%5龚力董事47,60023,80050%0.02%6陈顺保核心员工180,00090,00050%0.09%7唐枫核心员工30,00015,00050%0.01%8王兴标核心员工110,00055,00050%0.05%9吴亚平核心员工67,30033,65050%0.03%10叶帮洲核心员工17,3008,65050%0.01%11马丽娜核心员工15,0007,50050%0.01%12叶未桥核心员工21,50010,75050%0.01%13杨跻核心员工18,3009,15050%0.01%14赵志霞核心员工25,00012,50050%0.01%15倪丽亭核心员工43,00021,50050%0.02%16张鹏生核心员工30,00015,00050%0.01%17顾献代核心员工35,70017,85050%0.02%18赵雷振核心员工28,00014,00050%0.01%19楼武俊核心员工33,60016,80050%0.02%20张军核心员工28,80014,40050%0.01%21俞金水核心员工10,0005,00050%0.00%22杨天安核心员工20,00010,00050%0.01%23方明核心员工26,70013,35050%0.01%24吴瑞华核心员工12,3006,15050%0.01%25陈洪娇核心员工7,8003,90050%0.00%26何珍庆核心员工6,3003,15050%0.00%27胡宋核心员工5,0002,50050%0.00%28梅燕尔核心员工6,5003,25050%0.00%29王得勤核心员工12,7006,35050%0.01%30吴敏晨核心员工20,00010,00050%0.01%31杨良平核心员工5,6002,80050%0.00%32杨扬核心员工25,90012,95050%0.01%33姚亚军核心员工9,7004,85050%0.00%34叶星星核心员工15,1007,55050%0.01%35俞礼礼核心员工7,2003,60050%0.00%36黎冰妮核心员工10,0005,00050%0.00%37叶信柄核心员工9,9004,95050%0.00%38郑美芳核心员工55,00027,50050%0.03%39吴恩核心员工30,00015,00050%0.01%40吴黎明核心员工10,0005,00050%0.00%41梅值核心员工10,0005,00050%0.00%42包建侠核心员工10,0005,00050%0.00%43杨慧月核心员工10,0005,00050%0.00%44祁高宇核心员工10,0005,00050%0.00%45吴敏昱核心员工10,0005,00050%0.00%46陈云霄核心员工10,0005,00050%0.00%合计1,566,000783,00050%0.76%　　注：（1）合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　（2）本次解除限售条件成就人员中，激励对象张弛、楼爱飞及龚力在《2023年股权激励计划》限制性股票首次授予时均为公司核心员工，目前均担任公司董事。

　　（3）上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。

　　（三）结论性意见

　　综上，本独立财务顾问认为：

　　截至本报告出具日，公司 2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第 3号》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》和本激励计划有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、备查文件及咨询方式

　　（一）备查文件

　　1、《三门三友科技股份有限公司关于 2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》；

　　2、《三门三友科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》； 3、《三门三友科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》； 4、《三门三友科技股份有限公司第四届董事会第四次独立董事专门会议决议》； 5、《三门三友科技股份有限公司章程》

　　（二）咨询方式

　　单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

　　经办人： 孙伏林

　　联系电话： 021-52588686

　　传 真： 021-52583528

　　联系地址：上海市新华路 639号

　　邮 编： 200052