＊ST和展(000809)：东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

*ST和展(000809):东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

　　时间：2024年11月08日 23:26:07 中财网

　　原标题:*ST和展:东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

　　东莞证券股份有限公司

　　关于辽宁和展能源集团股份有限公司

　　重大资产出售暨关联交易

　　之

　　独立财务顾问报告

　　独立财务顾问 二○二四年十一月

　　独立财务顾问声明与承诺

　　一、独立财务顾问声明

　　本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

　　本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

　　本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

　　本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

　　二、独立财务顾问承诺

　　依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，东莞证券股份有限公司出具了《东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：

　　本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

　　交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；

　　本独立财务顾问有充分理由确信《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

　　本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　目录

　　独立财务顾问声明与承诺 ............................................ 1 一、独立财务顾问声明 ............................................ 1 二、独立财务顾问承诺 ............................................ 1 目录 .............................................................. 3 释义 .............................................................. 7 重大事项提示 ...................................................... 9 一、本次交易方案 ................................................ 9 二、本次交易构成重大资产重组 .................................... 9 三、本次交易构成关联交易 ....................................... 11 四、本次交易不构成重组上市 ..................................... 11 五、交易标的资产评估情况 ....................................... 11 六、本次交易对上市公司的影响 ................................... 11 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ......................... 13 八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ....... 14 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组方案公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ..... 14 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 14 重大风险提示 ..................................................... 19 一、与本次交易相关的风险 ....................................... 19 二、与上市公司相关的风险 ....................................... 20 三、其他风险 ................................................... 21 第一节 本次交易概况 .............................................. 23 一、本次交易的背景 ............................................. 23 二、本次交易的目的 ............................................. 23 三、本次交易的决策过程 ......................................... 23 四、本次交易的具体方案 ......................................... 25 五、本次交易的性质 ............................................. 26 六、本次交易对上市公司的影响 ................................... 27 七、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................... 28 第二节 上市公司基本情况 .......................................... 36 一、基本信息 ................................................... 36 二、公司最近三十六个月的控制权变动情况及重大资产重组情况 ....... 36 三、公司控股股东及实际控制人情况 ............................... 37 四、公司最近三年的主营业务发展情况 ............................. 38 五、最近三年及一期的主要财务数据 ............................... 39 六、上市公司最近三年合法经营情况 ............................... 40 第三节 交易对方情况 .............................................. 41 一、交易对方基本情况 ........................................... 41 二、交易对方股权控制关系 ....................................... 42 三、主要业务发展情况 ........................................... 43 四、下属企业情况 ............................................... 43 五、主要财务数据 ............................................... 43 六、交易对方与上市公司的关联关系说明 ........................... 44 七、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ....... 44 八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................... 45 九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................. 45 第四节 交易标的基本情况 .......................................... 46 一、交易标的基本情况 ........................................... 46 二、股权结构及控制关系情况 ..................................... 50 三、下属子公司基本情况 ......................................... 51 四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ............. 55 五、主要经营资质 ............................................... 61 六、重大未决诉讼、仲裁、最近三年行政处罚或刑事处罚和合法合规情况 ............................................................... 62 七、最近三年主营业务发展情况 ................................... 64 八、报告期经审计的主要财务指标 ................................. 65 九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况 ............................................................... 66 十、其他事项说明 ............................................... 66 第五节 本次交易标的评估情况 ...................................... 68 一、财京投资评估情况 ........................................... 68 二、标的公司重要子公司评估情况 ................................ 120 三、上市公司董事会对标的资产作价公允性及合理性的说明 .......... 159 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................... 164 第六节 同业竞争与关联交易 ....................................... 165 一、同业竞争情况 .............................................. 165 二、关联交易情况 .............................................. 166 第七节 本次交易合同的主要内容 ................................... 174 一、协议主体、签订时间 ........................................ 174 二、交易价格及定价依据 ........................................ 174 三、支付方式及支付安排 ........................................ 174 四、资产交付或过户的时间安排 .................................. 175 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................ 176 六、与资产相关的人员安排 ...................................... 177 七、其他事项 .................................................. 177 八、合同的生效条件和生效时间 .................................. 177 九、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 .......... 178 十、违约责任 .................................................. 178 第八节 独立财务顾问意见 ......................................... 179 一、基本假设 .................................................. 179 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................. 179 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 .............. 183 四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定 183 五、本次交易不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 .. 183 六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 .......................................................... 183 七、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定 .............................. 183 八、本次交易定价的依据及合理性的分析 .......................... 184 九、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ............................................................ 185 十、本次交易对上市公司的影响分析 .............................. 186 十一、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析 ................................................ 189 十二、本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 .. 190 十三、对本次交易是否构成关联交易进行核查 ...................... 190 十四、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况 .................................. 190 十五、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 ........ 190 十六、关于上市公司内幕信息知情人制度的制定和执行情况的核查意见 191 第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ......................... 193 一、独立财务顾问内核程序 ...................................... 193 二、独立财务顾问内核意见 ...................................... 195 三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ........................ 195

　　释义

　　在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　公司、上市公司、和展能源指辽宁和展能源集团股份有限公司，曾用名为铁岭新城投

　　资控股（集团）股份有限公司、铁岭新城投资控股股份

　　有限公司本次重组、本次交易、本次

　　重大资产重组指源盛资产拟以38,000.00万元认购财京投资新增注册资

　　本6,591.46万元，同时以42,000.00万元受让上市公

　　司持有财京投资的7,285.29万元股权，合计取得标的

　　公司22.95%股权和展中达指北京和展中达科技有限公司铁岭财政指铁岭财政资产经营有限公司，曾用名为铁岭财政资产经

　　营公司交易对方、源盛资产指铁岭源盛资产管理有限公司瀚禾投资指铁岭瀚禾投资发展有限公司标的公司、财京投资指铁岭财京投资有限公司财京公用指铁岭财京公用事业有限公司出租车分公司指铁岭财京公用事业有限公司新城区出租车分公司给排水分公司指铁岭财京公用事业有限公司新城区给排水分公司交易标的、标的资产指财京投资22.95%股权审计基准日、评估基准日指2024年6月30日本报告指东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有

　　限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告《重组报告书》指《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关

　　联交易报告书（草案）》《法律意见书》指《北京市康达律师事务所关于辽宁和展能源集团股份

　　有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（康

　　达股重字【2024】第0001号）《审计报告》指《铁岭财京投资有限公司2024年1-6月、2023年度及

　　2022年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华

　　审字（2024）第014612号）《备考审阅报告》指《辽宁和展能源集团股份有限公司备考财务报表审阅

　　报告》（中兴华阅字（2024）第010029号）《资产评估报告》指《辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事

　　宜涉及的铁岭财京投资有限公司股东全部权益资产评

　　估报告》（中铭评报字[2024]第1010号）《增资及股权转让协议》指《关于铁岭财京投资有限公司之附条件生效的增资及

　　股权转让协议》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市类第1号指引》指《监管规则适用指引——上市类第1号》《监管指引第9号》指《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重

　　大资产重组的监管要求》《格式准则26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26

　　号——上市公司重大资产重组申请文件》《深交所重大资产重组业务

　　指引》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重

　　大资产重组（2023年修订）》首次交割日指标的公司就首次交割事宜完成工商登记变更手续并将

　　最新的持股情况记载于股东名册之日二次交割日指标的公司就二次交割事宜完成工商登记变更手续并将

　　最新的持股情况记载于股东名册之日交割日指二次交割日与首次交割日的统称过渡期指标的资产评估基准日（不含当日）起至完成本次交易全

　　部股权交割的完整期间中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会辽宁监管局指中国证券监督管理委员会辽宁监管局最近三年及一期指2021年、2022年、2023年及2024年1～6月报告期、最近两年及一期指2022年、2023年及2024年1～6月东莞证券、独立财务顾问指东莞证券股份有限公司律师、康达律师指北京市康达律师事务所审计机构、中兴华会计师指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、中铭评估指中铭国际资产评估（北京）有限责任公司元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：除特别说明外，本报告所有数值保留2位小数，本报告中所列出的汇总数据与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异系由四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　一、本次交易方案

　　（一）交易方案概述

　　源盛资产拟以38,000.00万元认购财京投资新增注册资本6,591.46万元，同时以42,000.00万元受让上市公司持有财京投资的7,285.29万元股权，合计取得标的公司 22.95%股权。本次交易完成后，上市公司对财京投资的持股比例将由56.93%下降至38.68%，财京投资不再纳入上市公司合并报表范围。

　　（二）本次交易价格

　　根据中铭评估出具的“中铭评报字[2024]第1010号”《资产评估报告》，截至2024年6月30日，财京投资股东全部权益的市场价值为248,128.76万元，减值额为8,168.17万元，减值率为3.19%。

　　根据中兴华会计师出具的“中兴华审字（2024）第014612号”《审计报告》，截至2024年6月30日，财京投资合并口径净资产账面净资产为230,601.56万元。

　　参考评估与审计结果，经交易双方协商确定，本次交易标的公司100.00%股权的交易价格为230,601.56万元。本次交易源盛资产拟以38,000.00万元认购财京投资新增注册资本6,591.46万元，同时以42,000.00万元受让上市公司持有财京投资的7,285.29万元股权，合计取得标的公司22.95%股权。本次交易总价为80,000.00万元，增资价格和股权转让价格均为5.77元/注册资本。

　　二、本次交易构成重大资产重组

　　（一）本次重组前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况

　　根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　上市公司于2024年8月26日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意源盛资产对财京投资进行增资，增资款用于偿还财京投资对上市公司的往来欠款。根据财京投资以2024年6月30日为基准日的审计和评估结果，同意财京投资权益整体估值额为 230,601.56万元，源盛资产以 80,000.00万元认购子公司财京投资13,876.75万元新增注册资本。本次增资完成后，财京投资的注册资本由40,000.00万元增加至53,876.75万元，上市公司对财京投资的持股比例由76.69%下降至 56.93%，财京投资仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司。上述增资的价格为5.77元/注册资本。财京投资已于2024年9月25日完成增资事项的工商变更登记。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　本次出售标的资产为财京投资的 22.95%股权。本次交易完成后，公司丧失对财京投资的控制权，财京投资不再纳入公司的合并范围。

　　本次拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应项目比例的情况如下：

　　单位：万元

　　项目上市公司标的公司计算比例资产总额461,170.18426,904.7392.57%资产净额336,641.46230,601.5668.50%2023年度营业收入2,378.532,031.9685.43%注：1、上市公司的资产总额、资产净额为2023年12月31日经审计数据； 2、标的公司的资产总额、资产净额为2024年6月30日经审计数据。

　　基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上”及“（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，构成重大资产重组。

　　本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。

　　三、本次交易构成关联交易

　　截至本报告出具日，交易对方源盛资产的控股股东为瀚禾投资，公司董事张潇潇、监事关笑在瀚禾投资担任董事。根据《股票上市规则》的相关规定，瀚禾投资为公司关联方，其控制的源盛资产亦为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在上市公司审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司股东大会审议本次交易时回避表决。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易为现金交易，不涉及股份发行。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均为刘名、杨宇。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　五、交易标的资产评估情况

　　中铭评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对财京投资的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了“中铭评报字[2024]第 1010号”《资产评估报告》。

　　根据资产基础法得出的评估结果，财京投资股东全部权益的市场价值为248,128.76万元，减值额为 8,168.17万元，减值率为 3.19%。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，公司主营业务为新能源、风机混塔及土地一级开发业务、城市公共服务等。其中子公司财京投资的主营业务为土地一级开发、城市公共服务等，该子公司资产流动性较差、亏损严重。本次交易完成后，财京投资不再纳入上市公司的合并报表，上市公司主营业务聚焦于新能源及其相关配套产业链的发展，全力拓展和培育新能源及混塔业务。

　　本次交易将有助于上市公司剥离经营状况不佳的业务，减轻上市公司的负担与压力，优化上市公司资产质量。本次交易完成后，上市公司将更加聚焦于新能源及混塔业务，持续优化战略布局。

　　（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及出售上市公司自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此不会对上市公司股权结构产生影响。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，财京投资将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将通过本次资产出售回笼部分资金，聚焦于新能源及混塔业务发展，预计将对上市公司未来盈利能力产生积极影响。

　　根据中兴华会计师出具的本次交易的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　项目2024年6月30日/2024年1～6月　2023年12月31日/2023年度　　实际数备考数实际数备考数资产总计444,818.20309,316.12461,170.18323,110.54负债合计114,450.7332,712.17124,528.7342,742.29归属于母公司所有者

　　权益276,604.10276,603.95281,923.89280,368.26营业收入1,028.39-2,378.531,675.88归属于母公司股东的

　　净利润-5,319.79-3,764.31-10,578.64-7,477.00基本每股收益（元/股-0.06-0.05-0.13-0.09本次交易完成后，上市公司2023年度、2024年1～6月的营业收入相比于交易前均有所下降，但归属于母公司股东的净利润、每股收益等各项盈利指标相比于交易前均有所提升，上市公司盈利能力得到改善。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力，为未来上市公司新能源及混塔业务的发展提供有力支撑。

　　七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序

　　1、上市公司的决策程序

　　2024年11月7日，上市公司召开2024年第三次独立董事专门会议，独立董事审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2024年11月8日，上市公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2024年11月8日，上市公司召开第十二届监事会第九会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2、交易对方的决策程序

　　2024年 10月 30日，源盛资产股东作出决定，同意源盛资产以 38,000.00万元认购财京投资新增注册资本6,591.46万元，同时以42,000.00万元受让上市公司持有财京投资的7,285.29万元股权。

　　2024年11月4日，铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市属国有企业投资项目报告表》（备案号[002]），该报告表载明，按照市政府常务会要求，源盛资产向财京投资增资3.8亿元及出资4.2亿元从和展能源购买财京投资股权。本次增资及购买股权完成后，源盛资产共持有财京投资61.3203%股权。

　　3、标的公司的决策程序

　　2024年11月8日，财京投资召开股东会并作出决议，同意财京投资注册资本由53,876.75万元增加到60,468.21万元，新增注册资本人民币6,591.46万元均由源盛资产认缴；同意源盛资产受让上市公司持有财京投资的7,285.29万（二）本次交易尚需履行的决策程序

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

　　2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

　　本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

　　上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东和展中达已原则性同意上市公司实施本次重组。

　　九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组方案公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减

　　持计划

　　上市公司控股股东、实际控制人承诺自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员承诺若其本人持有上市公司股份（含直接持股和间接持股），则自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。

　　十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》及《深交所重大资产重组业务指引》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。《重组报告书》披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组进展情况。

　　（二）严格执行内部决策程序

　　本次交易构成关联交易，上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行审议和披露。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决。

　　（三）标的资产定价公允

　　上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。公司董事会及独立董事将对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性等发表明确意见。

　　（四）股东大会提供网络投票平台

　　未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东大会决议公告中披露。

　　（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下： 1、本次重组对最近一年财务数据的影响

　　本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　项目2024年6月30日/2024年1～6月　2023年12月31日/2023年度　　交易前交易后

　　（备考）交易前交易后

　　（备考）资产总额444,818.20309,316.12461,170.18323,110.54负债合计114,450.7332,712.17124,528.7342,742.29归属母公司股东的所有者

　　权益276,604.10276,603.95281,923.89280,368.26营业收入1,028.39-2,378.531,675.88归属于母公司股东的净利

　　润-5,319.79-3,764.31-10,578.64-7,477.00基本每股收益（元/股）-0.06-0.05-0.13-0.09上市公司2023年度和2024年1～6月实现的基本每股收益分别为-0.13元/股和-0.06元/股。本次交易完成后，上市公司2023年度和2024年1～6月备考基本每股收益分别为-0.09元/股和-0.05元/股。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

　　2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施： （1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（2）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

　　（3）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益

　　公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。公司将继续保持和完善利润分配制度，特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司发展的成果。

　　未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　3、相关主体出具的承诺

　　为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东、实际控制人以及公司全体董事、高级管理人员分别作出了相关承诺，承诺内容如下：

　　（1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺

　　①不越权干预公司经营管理活动。

　　②不会侵占公司利益。

　　③若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

　　④作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺

　　①承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　②承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　③承诺对本人的职务消费进行约束。

　　④承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　⑤承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　⑥公司如后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　⑦本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　⑧承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　⑨作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息，但仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

　　2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件：此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

　　3、本次交易签署的《增资及股权转让协议》中约定的协议生效条件和交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。

　　4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　（二）审批风险

　　本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序等。

　　本次交易能否取得上述批准，以及最终成功实施的时间，均存在不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

　　（三）标的资产的评估风险

　　本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险。

　　（四）标的资产交割的风险

　　截至本报告出具日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。

　　（五）交易对价资金筹措风险

　　本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方已经对交易对价支付作出了相关安排，且交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。

　　二、与上市公司相关的风险

　　（一）营业收入规模下降的风险

　　本次交易完成后，上市公司剥离经营不佳的土地一级开发、城市公共服务等业务，将聚焦于新能源及混塔业务。由于报告期内拟出售资产涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，若重组完成后上市公司新能源及混塔业务拓展未及预期，短期内上市公司营业收入可能出现下滑，从而使公司面临营业收入规模下降的风险。

　　（二）未来主营业务开展及盈利不达预期的风险

　　本次交易完成后，上市公司将聚焦新能源及混塔主业，该主业的发展受到宏观经济、行业政策等多种因素的影响，同时对公司的人员构成、业务管理体系和（三）本次交易完成后上市公司新增关联交易的风险

　　本次交易完成后，标的公司成为上市公司参股子公司，属于上市公司关联方。

　　本次交易完成后，上市公司对标的公司及其子公司未履行完毕的担保变为关联担保，具体情况参见本报告“第六节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易对上市公司关联交易的影响”。因此，本次交易完成后，上市公司存在新增关联交易的风险。

　　（四）2024年关联交易收入占比较高的风险

　　截至目前，公司已签订混塔业务关联交易合同合计金额为41,800万元（含税），根据合同约定相关产品应于2024年末完成交付。公司预计2024年度关联交易收入占公司主营业务收入比例高于 90%。公司存在 2024年关联交易收入占比较高的风险。

　　（五）公司股票可能被终止上市的风险

　　公司股票交易于2024年4月被深圳证券交易所实施退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第 9.3.12条规定，上市公司股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现“经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”等情形之一的，上市公司股票将被终止上市交易。若公司 2024年度出现《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.3.12条规定列示情形，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　（二）不可抗力风险

　　可能性。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景

　　公司主营业务为新能源、风机混塔及土地一级开发、城市公共服务等。公司新能源与风机混塔业务正处于起步阶段，尚未形成规模收入。公司土地一级开发及城市公共服务等业务主要来源为财京投资，盈利能力欠佳。最近三年及一期公司归属于母公司的净利润分别为-14,159.65万元、-3,612.48万元、-10,578.64万元及-5,319.79万元，经营业绩持续亏损。

　　由于公司2023年度经审计的扣除非经常性损益净利润为负值且扣除与主营业务无关的业务收入后的营业收入低于1亿元，公司股票于2024年4月被深圳证券交易所实施退市风险警示。

　　公司于2023年发生控制权变动，公司现有控股股东及实际控制人具备新能源产业方面的资源及行业经验，公司拟剥离经营状况不佳的土地一级开发及城市公共服务等业务，积极推动新能源及其相关配套产业链，逐步实现业务转型。本次交易完成后，上市公司将更加聚焦于新能源及混塔业务，持续优化战略布局。

　　二、本次交易的目的

　　本次交易构成重大资产出售，上市公司拟剥离经营状况不佳的业务，以减轻上市公司的负担与压力，优化上市公司资产质量。本次交易完成后，标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况，提升资产质量和盈利能力，同时增厚公司营运资金储备，便于聚焦资源实现业务转型和公司长期可持续发展。

　　三、本次交易的决策过程

　　（一）本次交易已履行的决策程序

　　1、上市公司的决策程序

　　2024年11月7日，上市公司召开2024年第三次独立董事专门会议，独立董事审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2024年11月8日，上市公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2024年11月8日，上市公司召开第十二届监事会第九会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2、交易对方的决策程序

　　2024年 10月 30日，源盛资产股东作出决定，同意源盛资产以 38,000.00万元认购财京投资新增注册资本6,591.46万元，同时以42,000.00万元受让上市公司持有财京投资的7,285.29万元股权。

　　2024年11月4日，铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市属国有企业投资项目报告表》（备案号[002]），该报告表载明，按照市政府常务会要求，源盛资产向财京投资增资3.8亿元及出资4.2亿元从和展能源购买财京投资股权。本次增资及购买股权完成后，源盛资产共持有财京投资61.3203%股权。

　　3、标的公司的决策程序

　　2024年11月8日，财京投资召开股东会并作出决议，同意财京投资注册资本由53,876.75万元增加到60,468.21万元，新增注册资本人民币6,591.46万元均由源盛资产认缴；同意源盛资产受让上市公司持有财京投资的7,285.29万元股权。

　　（二）本次交易尚需履行的决策程序

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

　　2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

　　本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

　　上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　四、本次交易的具体方案

　　（一）交易方案概述

　　源盛资产拟以38,000.00万元认购财京投资新增注册资本6,591.46万元，同时以42,000.00万元受让上市公司持有财京投资的7,285.29万元股权，合计取得标的公司 22.95%股权。本次交易完成后，上市公司对财京投资的持股比例将由56.93%下降至38.68%。

　　（二）本次交易价格

　　根据中铭评估出具的“中铭评报字[2024]第1010号”《资产评估报告》，截至2024年6月30日，财京投资股东全部权益的市场价值为248,128.76万元，减值额为8,168.17万元，减值率为3.19%。

　　根据中兴华会计师出具的“中兴华审字（2024）第014612号”《审计报告》，截至2024年6月30日，财京投资合并口径净资产账面净资产为230,601.56万元。

　　参考评估与审计结果，经交易双方协商确定，本次交易标的公司100.00%股权的交易价格为230,601.56万元。本次交易源盛资产拟以38,000.00万元认购财京投资新增注册资本6,591.46万元，同时以42,000.00万元受让上市公司持有财京投资的7,285.29万元股权，合计取得标的公司22.95%股权。本次交易总价为80,000.00万元，增资价格和股权转让价格均为5.77元/注册资本。

　　五、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　1、本次重组前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况

　　根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　上市公司于2024年8月26日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意源盛资产对财京投资进行增资，增资款用于偿还财京投资对上市公司的往来欠款。根据财京投资以2024年6月30日为基准日的审计和评估结果，同意财京投资权益整体估值额为 230,601.56万元，源盛资产以 80,000.00万元认购子公司财京投资13,876.75万元新增注册资本。本次增资完成后，财京投资的注册资本由40,000.00万元增加至53,876.75万元，上市公司对财京投资的持股比例由76.69%下降至 56.93%，财京投资仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司。上述增资的价格为5.77元/注册资本。财京投资已于2024年9月25日完成增资事项的工商变更登记。

　　2、本次交易构成重大资产重组

　　本次出售标的资产为财京投资的 22.95%股权。本次交易完成后，公司丧失对财京投资的控制权，财京投资不再纳入公司的合并范围。

　　本次拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应项目比例的情况如下：

　　单位：万元

　　项目上市公司标的公司计算比例资产总额461,170.18426,904.7392.57%资产净额336,641.46230,601.5668.50%2023年度营业收入2,378.532,031.9685.43%注：1、上市公司的资产总额、资产净额为2023年12月31日经审计数据； 2、标的公司的资产总额、资产净额为2024年6月30日经审计数据。

　　基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上”及“（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，构成重大资产重组。

　　本次交易对价均为现金，不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　截至本报告出具日，交易对方源盛资产的控股股东为瀚禾投资，公司董事张潇潇、监事关笑在瀚禾投资担任董事。根据《股票上市规则》的相关规定，瀚禾投资为公司关联方，其控制的源盛资产亦为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在上市公司审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司股东大会审议本次交易时回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易为现金交易，不涉及股份发行。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为刘名、杨宇。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，公司主营业务为新能源、风机混塔及土地一级开发业务、城市公共服务等。其中子公司财京投资的主营业务为土地一级开发、城市公共服务等，该子公司资产流动性较差、亏损严重。本次交易完成后，财京投资不再纳入上市公司的合并报表，上市公司主营业务聚焦于新能源及其相关配套产业链的发展，全力拓展和培育新能源及混塔业务。

　　本次交易将有助于上市公司剥离经营状况不佳的业务，减轻上市公司的负担与压力，优化上市公司资产质量。本次交易完成后，上市公司将更加聚焦于新能源及混塔业务，持续优化战略布局。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及出售上市公司自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此不会对上市公司股权结构产生影响。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，财京投资将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将通过本次资产出售回笼部分资金，聚焦于新能源及混塔业务发展，预计将对上市公司未来盈利能力产生积极影响。

　　根据中兴华会计师出具的本次交易的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　项目2024年6月30日/2024年1～6月　2023年12月31日/2023年度　　实际数备考数实际数备考数资产总计444,818.20309,316.12461,170.18323,110.54负债合计114,450.7332,712.17124,528.7342,742.29归属于母公司所有者

　　权益276,604.10276,603.95281,923.89280,368.26营业收入1,028.39-2,378.531,675.88归属于母公司股东的

　　净利润-5,319.79-3,764.31-10,578.64-7,477.00基本每股收益（元/股-0.06-0.05-0.13-0.09本次交易完成后，上市公司2023年度、2024年1～6月的营业收入相比于交易前均有所下降，但归属于母公司股东的净利润、每股收益等各项盈利指标相比于交易前均有所提升，上市公司盈利能力得到改善。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力，为未来上市公司新能源及混塔业务的发展提供有力支撑。

　　七、本次交易相关方作出的重要承诺

　　（一）交易对方作出的重要承诺

　　承诺人承诺事项承诺内容源盛资产及其

　　董事、监事、

　　高级管理人员关于本次交

　　易提供资料

　　和信息披露

　　真实性、准确

　　性、完整性的1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本单位保证及时提供

　　本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存

　　在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本单位保证向上市公

　　司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完　承诺整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或

　　原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人

　　已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈

　　述或者重大遗漏。

　　3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本单位保证为本次交

　　易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假

　　记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告

　　义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本单位保证本次交易

　　的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司及现任董事、监

　　事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司

　　及现任董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易申请文件不

　　致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

　　重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

　　形成调查结论以前，本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本单

　　位不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的

　　两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事

　　会，由董事会代本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本单位向

　　证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定

　　申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送

　　身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结

　　算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公

　　司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司

　　及现任董事、监事、高级管理人员/本单位承诺锁定股份自愿用于相

　　关投资者赔偿安排。

　　6、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本单位知悉上述承诺

　　可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性

　　陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。源盛资产控股

　　股东、实际控

　　制人关于就本次

　　交易所提供

　　资料和信息

　　披露真实性

　　准确性、完整

　　性的承诺1、本公司/本单位保证本公司/本单位自身就本次交易之目的所提供

　　的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

　　遗漏。本公司/本单位也不存在指使或者协助上市公司、交易对方进

　　行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

　　2、本公司/本单位保证本公司/本单位自身就本次交易之目的向上市

　　公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料真实、准确、完整

　　不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。源盛资产及其

　　董事、监事、

　　高级管理人员关于最近五

　　年内未受到

　　处罚等事项

　　的承诺1、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政

　　处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，

　　不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦

　　不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监

　　会立案调查的情形。

　　2、本公司及主要管理人员最近五年诚信情况良好，最近五年内不存

　　在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

　　措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，不存在其他重大失信行

　　为。

　　3、本公司及主要管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整

　　不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公

　　司及主要管理人员将承担相应的法律责任。源盛资产关于本次交

　　易资金来源

　　的承诺1、本公司用于购买铁岭财京投资有限公司股权的资金（以下简称“收

　　购资金”）均来自于本公司自有资金或合法筹集的其他资金，不存

　　在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，不存在上市公司为

　　本公司收购资金融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因本次

　　收购资金导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他第三方支付

　　收购资金及持有本次交易所涉标的公司股权的安排。

　　2、本公司的收购资金不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以

　　公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特

　　定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排。　　3、本公司保证资金来源合法、及时到位，本公司保证上述事项的承

　　诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

　　4、本承诺自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。源盛资产及其

　　控股股东、董

　　事、监事、高

　　级管理人员关于不存在

　　内幕交易行

　　为的承诺1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本公司/本单位不存在

　　泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的

　　情形。

　　2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本公司/本单位不涉及

　　因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未

　　形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政

　　处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本公司/本单位不存在

　　《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异

　　常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情

　　形。

　　4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员/本公司/本单位保证上

　　述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或

　　重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理

　　人员/本公司/本单位将承担相应的法律责任。（二）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　承诺人承诺事项承诺内容财京投资

　　及其董事、

　　监事、高级

　　管理人员关于本次交易

　　提供资料和信

　　息披露真实性、

　　准确性、完整性

　　的承诺1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证及时提供本次交易

　　相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记

　　载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的

　　各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或

　　副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件

　　的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效

　　签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说

　　明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性

　　陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在

　　应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证本次交易的各中介

　　机构在本次交易申请文件引用的由本公司及现任董事、监事、高级

　　管理人员出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及现任董

　　事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易申请文件不致因上述

　　内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员知悉上述承诺可能导致

　　的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重

　　大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任财京投资关于诚信与无

　　违法违规的承

　　诺1、本公司最近三年不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管

　　措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受到过刑事处罚或者与

　　证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公

　　开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

　　被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

　　2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况。

　　3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载

　　误导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺，本公司将承担相应的法

　　律责任。隋景宝、张

　　铁成、王洪

　　海、迟峰关于诚信与无

　　违法违规的承

　　诺1、2023年8月29日，辽宁和展收到中国证券监督管理委员会辽宁

　　监管局（以下简称“辽宁监管局”）下发的《关于对铁岭新城投资

　　控股(集团）股份有限公司及隋景宝、张铁成、王洪海、迟峰采取警

　　示函措施的决定》（〔2023〕21号），因辽宁和展未及时披露业绩

　　预告更正公告说明具体差异及造成差异的原因，辽宁监管局对本人　　采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　除上述情形外，本人最近三年不存在其他被中国证券监督管理委员

　　会采取行政监管措施的情况，未受到过证券交易所纪律处分，未受

　　到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未

　　受到证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

　　查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

　　2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况。

　　3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载

　　误导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律

　　责任。财京投资

　　其他董事、

　　监事、高级

　　管理人员关于诚信与无

　　违法违规的承

　　诺1、本人最近三年不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措

　　施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受到过刑事处罚或者与证

　　券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开

　　谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

　　中国证监会立案调查的情形。

　　2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况。

　　3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载

　　误导性陈述或重大遗漏，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律

　　责任。财京投资

　　及其董事、

　　监事、高级

　　管理人员关于不存在内

　　幕交易行为的

　　承诺1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内

　　幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；

　　2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不涉及因内幕交易被中

　　国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，

　　或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法

　　机关依法追究刑事责任的情形；

　　3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管

　　指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第

　　十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真

　　实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违

　　反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应

　　的法律责任。（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺