海亮股份(002203)：回购公司股份方案暨取得金融机构回购专项贷款

2024-11-11 9:35:40 股票交易 Wudiyezi

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海亮股份002203:回购公司股份方案暨取得金融机构回购专项贷款

　　时间：2024年11月10日15:55:28 中财网

　　原标题:海亮股份:关于回购公司股份方案暨取得金融机构回购专项贷款的公告

　　证券代码：002203证券简称：海亮股份公告编号：2024-068债券代码：128081债券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于回购公司股份方案暨取得金融机构回购专项贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1．拟回购股份基本情况

　　1拟回购资金总额：不低于人民币5亿元含，且不超过人民币6亿元含。

　　2拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股A股。

　　3拟回购用途：用于实施股权激励或员工持股计划。

　　4拟回购价格：不超过人民币13.29元/股含。

　　5拟回购数量：按回购资金总额上限人民币6亿元、回购价格上限13.29元/股进行测算，预计可回购股份的数量约为4,514.67万股，约占公司目前发行总股本的2.26%；按回购资金总额下限人民币5亿元、回购价格上限13.29元/股进行测算，预计可回购股份的数量约为3,762.23万股，约占公司目前发行总股本的1.88%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占总股本的比例为准。

　　6资金来源：本次回购股份的资金来源于公司自有资金或回购专项贷款。浙商银行股份有限公司杭州分行以下简称“浙商银行杭州分行”已于近日向浙江海亮股份有限公司以下简称“公司”或“海亮股份”出具《浙商银行贷款承诺书》。

　　7实施期限：自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　2．相关股东是否存在增减持计划

　　2024年6月13日，公司披露了《关于董事长、总裁、董事增持公司股份计划的公告》公告编号：2024-029，公司董事长曹建国先生；董事、总裁冯橹铭先生；董事陈东先生计划自2024年6月13日起6个月内通过包括但不限于集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式增持公司股份，其中：董事长曹建国先生增持股份的金额不低于人民币2,500万元，不超过人民币3,000万元含；董事、总裁冯橹铭先生增持股份的金额不低于人民币4,500万元，不超过人民币5,000万元含；董事陈东先生增持股份的金额不低于人民币1,500万元，不超过人民币2,000万元含。上述增持实施具体情况详见公司2024年9月14日披露的《关于董事长、总裁、董事增持公司股份计划实施期限过半的进展公告》公告编号：2024-058

　　2024年10月23日，公司披露了《关于控股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》公告编号：2024-062，公司控股股东海亮集团有限公司计划自2024年10月22日起6个月内通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份，增持总金额不低于人民币2亿元，不超过人民币3亿元。

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，回购期间尚无其他明确的增减持计划。上述主体若在本次董事会作出回购股份决议后六个月内提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　3．相关风险提示

　　1根据相关法律法规及《浙江海亮股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”的规定，本次股份回购方案需提交公司股东大会审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案，将导致本回购方案无法实施。

　　2本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　3本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　4本次回购存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致拟授出股份无法全部授出的风险。

　　5本次回购存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

　　6本次回购存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2024年11月7日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，具体内容公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　一回购股份的目的

　　基于对公司未来高质量可持续发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护广大投资者利益，提振投资者对公司的投资信心，公司拟使用自有资金和专项贷款资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股A股股票，本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。

　　二回购股份符合相关条件

　　本次回购事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　1.公司股票上市已满6个月。

　　2.公司最近一年无重大违法行为。

　　3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

　　4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意。

　　5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　三回购股份的方式、价格区间

　　公司通过证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的价格为不超过人民币13.29元/股含。该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购价格上限。

　　四回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1.回购股份的种类：本次拟回购股份种类为公司已发行的人民币普通股A股。

　　2.回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划。

　　3.回购股份数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额：本次拟回购的资金总额不低于人民币5亿元含，且不超过人民币6亿元含。按回购资金总额上限人民币6亿元、回购价格上限13.29元/股进行测算，预计可回购股份的数量约为4,514.67万股，约占公司目前发行总股本的2.26%；按回购资金总额下限人民币5亿元、回购价格上限13.29元/股进行测算，预计可回购股份的数量约为3,762.23万股，约占公司目前发行总股本的1.88%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占总股本的比例为准。

　　如公司在回购实施期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　五回购股份的资金来源。

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金与专项贷款相结合的方式，浙商银行杭州分行已于近日向海亮股份出具《浙商银行贷款承诺书》。

　　六回购股份的实施期限。

　　1.本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2回购资金总额达到回购股份金额下限含后，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2.公司在下列期间内不得回购股份：

　　1自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　2中国证监会规定的其他情形。

　　七预计回购后公司股本结构变动情况

　　1.按照本次回购金额下限5亿元，回购价格上限13.29元/股测算，预计本次回购股份数量约为3,762.23万股，回购股份约占公司目前总股本的1.88%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

　　项目本次回购前　本次回购后　　股份数量股比例

　　%股份数量股比例

　　%有限售条件股份68,390,9783.42106,013,2505.31无限售条件股份1,929,928,81396.581,892,306,54194.69总股本1,998,319,791100.001,998,319,791100.00注：部分数据计算时因四舍五入,可能存在尾数差异；上表为公司初步测算结果，本次变动前总股本为截至2024年11月6日总股本，因公司可转债处于转股期，回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。

　　2.按照本次回购金额上限6亿元，回购价格上限13.29元/股测算，预计本次回购股份数量约为4,514.67万股，回购股份约占公司目前总股本的2.26%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

　　项目本次回购前　本次回购后　　股份数量股比例股份数量股比例　　%　%有限售条件股份68,390,9783.42113,537,7055.68无限售条件股份1,929,928,81396.581,884,782,08694.32总股本1,998,319,791100.001,998,319,791100.00注：部分数据计算时因四舍五入,可能存在尾数差异；上表为公司初步测算结果，本次变动前总股本为截至2024年11月6日总股本，因公司可转债处于转股期，回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。

　　八管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2024年9月30日，公司总资产为448.78亿元，归属于上市公司股东的净资产为143.62亿元，流动资产为268.41亿元。假设本次回购资金总额的上限6亿元全部使用，回购资金约占公司总资产、净资产、流动资产的比例分别为1.34%、4.18%、2.24%。

　　根据公司财务状况及未来发展前景，公司管理层认为使用不超过人民币6亿元进行股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股份分布情况仍然符合上市的条件。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　九上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　十回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份用于后期实施股权激励或者员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内按照上述用途转让授予股份，尚未转让授予的已回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。

　　十一办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施公司本次回购股份方案，公司董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层在有关法律法规范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的全部事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1．授权公司经营管理层在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；

　　2．在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；

　　3．如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定外，授权经营管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　4．办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

　　5．办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

　　本授权有效期为自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、本次回购股份的审议程序