[收购]盈康生命(300143)：北京市金杜律师事务所关于《盈康生命科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

[收购]盈康生命(300143):北京市金杜律师事务所关于《盈康生命科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

　　时间：2024年11月10日 15:55:31 中财网

　　原标题:盈康生命:北京市金杜律师事务所关于《盈康生命科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

　　北京市金杜律师事务所

　　关于《盈康生命科技股份有限公司收购报告书》之

　　法律意见书

　　致：盈康生命科技股份有限公司

　　北京市金杜律师事务所以下简称本所接受盈康生命科技股份有限公司以下

　　简称盈康生命或上市公司委托，担任盈康生命向特定对象发行股票以下简称本次

　　发行的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司

　　法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16

　　号—上市公司收购报告书》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务

　　所证券法律业务执业规则试行》等中华人民共和国境内以下简称中国境内，为

　　本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾

　　地区现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就青岛盈康医疗

　　投资有限公司认购盈康生命向特定对象发行股票的收购行为以下简称本次收购所

　　编制的《盈康生命科技股份有限公司收购报告书》有关事项出具本法律意见书。

　　本所及经办律师依据上述法律法规以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者

　　存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购事

　　项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发

　　表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律

　　责任。

　　1 为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了收购人提供的与本次收购有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次收购所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，收购人已向本所保证，收购人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　在本法律意见书中，本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。

　　本法律意见书仅为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意相关主体在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用本法律意见书的相关内容，但相关主体作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

　　本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　释 义

　　本法律意见书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：

　　《收购报告书》指《盈康生命科技股份有限公司收购报告书》本次发行、本次向特定

　　对象发行指盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票的行为本次收购、本次认购指青岛盈康医疗投资有限公司认购盈康生命科技股份有限公司

　　向特定对象发行股票的收购行为盈康生命、上市公司指盈康生命科技股份有限公司盈康医投、收购人指青岛盈康医疗投资有限公司盈康一生指盈康一生重庆科技有限公司海尔集团指海尔集团公司海创智指青岛海创智管理咨询企业有限合伙回购股份数量指上市公司最新披露的回购专用账户中的股份数量，即

　　8,099,969股深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司章程》指《盈康生命科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《准则第 16号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——

　　上市公司收购报告书》元、万元指人民币元、人民币万元

　　一、 收购人的基本情况

　　一 收购人的基本情况

　　根据盈康医投提供的营业执照并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统https://www.gsxt.gov.cn/，截至本法律意见书出具之日，盈康医投的基本情况如下：

　　名称青岛盈康医疗投资有限公司统一社会信用代码91370214MA3NW51D43类型有限责任公司非自然人投资或控股的法人独资住所山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路 1号法定代表人龚雯雯注册资本140,000万元人民币成立日期2018年 12月 20日营业期限2018年 12月 20日至无固定期限经营范围以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投

　　资、创业投资管理；以自有资金投资未经金融监管部门批准，不得从事向

　　公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；医疗信息咨询不含诊

　　疗服务，降信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；医疗器械批发零

　　售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动依法

　　须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动二 收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系

　　根据《收购报告书》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统https://www.gsxt.gov.cn/，截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构如下图所示： 截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东为盈康一生，实际控制人为海尔集团。

　　三 收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　根据《收购报告书》及收购人出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统http://www.gsxt.gov.cn，截至本法律意见书出具之日，收购人直接控制的除盈康生命以外的其他企业及主营业务情况如下：

　　1. 收购人直接控制的除盈康生命以外的其他企业及主营业务情况

　　序

　　号公司名称注册资本

　　万元经营范围盈康医投直

　　接持股比例1青岛盈康健

　〉产业有限

　　公司10,000.00从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、

　　技术转让、技术服务，降管理，降信息咨询

　　不含心理咨询、诊疗项目；商务信息咨询不

　　含商业秘密；房产开发；商品房、场地、柜台出

　　租、销售；房地产交易代理；工程承包；规划设计

　　及招投标咨询；建筑材料、装饰材料、金属材料、

　　木材、化工产品、五金、交电、仪器仪表、汽车零

　　部件、日用杂品、普通机械锅炉、压力容器除

　　外、百货、文教用品销售；饮食服务；汽车修理

　　限批准的分支机构经营；物业管理、房屋维100.00%序

　　号公司名称注册资本

　　万元经营范围盈康医投直

　　接持股比例　　　修、室内外装饰装修工程；铝合金、塑钢门窗生产

　　及销售；服装及缝纫制品生产及销售；花卉培育、

　　出租、销售；园林绿化施工；鸟、鱼、虫、初级农

　　产品不含棉、蚕、水渣、钢渣、生石灰销售；

　　农贸市场管理；建筑安装；机电设备安装；土木工

　　程、市政工程、防水工程、通讯工程、网络工程施

　　工；机械设备拆除；房屋修缮、拆除；代收水电

　　费；市区包车客运；汽车租赁；废旧物资回收、利

　　用；道路货物运输；仓储服务不含危险化学品及

　　国家违禁品；粉煤灰、炉渣开发、销售；工业垃

　　圾清扫、收集、运输服务。依法须经批准的项

　　目，经相关部门批准后方可开展经营活动　2盈康之城

　　青岛物

　　业管理有限

　　公司100.00一般项目：物业管理；降咨询服务不含诊疗服

　　务；养老服务；家政服务；护理机构服务不含

　　医疗服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；

　　信息咨询服务不含许可类信息咨询服务；第二

　　类医疗器械销售；物联网技术研发；物联网技术服

　　务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

　　技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人

　　工智能应用软件开发；餐饮管理；市场营销策划；

　　规划设计管理。除依法须经批准的项目外，凭营

　　业执照依法自主开展经营活动许可项目：医疗服

　　务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

　∩开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文

　　件或许可证件为准100.00%3山西盈康一

　　生医院有限

　　责任公司35,000.00许可项目：医疗服务；餐饮服务。依法须经批准

　　的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具

　　体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准

　　一般项目：日用百货销售；停车场服务；残疾康复

　　训练服务非医疗。除依法须经批准的项目

　　外，凭营业执照依法自主开展经营活动90.00%4盈康未来医

　　疗科技青

　　岛股份有

　　限公司1,000.00医疗技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、

　　技术服务。依法须经批准的项目，经相关部门批

　　准后方可开展经营活动80.00%5盈康众泽

　　青岛医

　　疗科技有限

　　公司1,000.00一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

　　交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资

　　活动；降咨询服务不含诊疗服务；信息咨询

　　服务不含许可类信息咨询服务；企业管理咨

　　询；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。

　　除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

　—展经营活动许可项目：第三类医疗器械经营。

　　依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

　　展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或

　　许可证件为准70.00%6盈康宣泽

　　青岛医

　　疗科技有限1,000.00一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术

　—发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

　　广；以自有资金从事投资活动；降咨询服务不60.00%序

　　号公司名称注册资本

　　万元经营范围盈康医投直

　　接持股比例　公司　含诊疗服务；信息咨询服务不含许可类信息咨

　　询服务；企业管理咨询；第一类医疗器械销售；

　　第二类医疗器械销售。除依法须经批准的项目

　　外，凭营业执照依法自主开展经营活动许可项

　　目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产。

　　依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

　　展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或

　　许可证件为准　2. 收购人控股股东直接控制的除收购人以外的其他企业及主营业务情况 根据《收购报告书》、收购人出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统http://www.gsxt.gov.cn，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东直接控制的除收购人以外的其他企业及主营业务情况如下：

　　序

　　号公司名称注册资本

　　万元经营范围盈康一生直

　　接持股比例1青岛盈康医

　　院管理有限

　　公司50,000.00医院管理服务；企业管理咨询；市场营销策划，商

　　务信息咨询，机械设备租赁不得从事金融租

　　赁；医院信息系统管理服务；护理服务。依法

　　须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

　　活动100.00%2青岛海尔生

　　物医疗控股

　　有限公司33,333.33股权投资，创业投资业务，代理其他创业投资企业

　　等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业

　　务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立

　　创业投资企业与创业投资管理顾问机构。依法须

　…批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

　　动。70.00%3. 收购人实际控制人直接控制除收购人以外的其他企业及主营业务情况 根据《收购报告书》、收购人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统http://www.gsxt.gov.cn，截至本法律意见书出具之日，收购人实际控制人直接控制除收购人以外的其他企业及主营业务情况如下：

　　序

　　号公司名称注册资本

　　万元经营范围海尔集团直

　　接持股比例1青岛海尔创

　　业投资咨询

　　有限公司92,300.00以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、

　　股权投资管理、创业投资、创业投资管理未经金

　　融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、100.00%序

　　号公司名称注册资本

　　万元经营范围海尔集团直

　　接持股比例　　　融资担保、代客理财等金融服务。依法须经批

　　准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动　2苏州海新信

　　息科技有限

　　公司16,685.00许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理

　　依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

　　展经营活动，具体经营项目以审批结果为准一般

　　项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

　　流、技术转让、技术推广；办公设备销售；文化、

　　办公用设备制造；专用设备修理；机械设备研发；

　　终端计量设备制造；终端计量设备销售；安防设备

　　销售；照明器具销售；家用电器销售；电子产品销

　　售；仪器仪表销售；仪器仪表修理；通用设备修

　　理；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务不含

　　危险化学品等需许可审批的项目；电气机械设备

　　销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批

　　发除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

　　主开展经营活动100.00%3海尔卡奥斯

　　生态科技有

　　限公司5,000.00一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

　　交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资

　　活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网

　　数据服务。除依法须经批准的项目外，凭营业执

　　照依法自主开展经营活动100.00%4青岛海尔互

　　联科技有限

　　公司1,950.00互联网技术研发，计算机软硬件、计算机配件、电

　　子设备、电子零配件、办公设备、家用电器、通讯

　　设备不含卫星地面接收设备、照明设备、安防

　　设备、货币专用设备、仪器仪表、环保设备以上

　※不含特种设备的研发、制造、销售、安装、维

　　修，网络工程不得从事互联网信息服务及增值电

　　信业务，仓储服务不含国家违禁物品和易燃易

　　爆物品，不含冷冻、冷藏、制冷和危险化学物品储

　　存，信息系统集成服务，货物及技术进出口业务

　　国家法律法规禁止经营的项目不得经营，法律法

　　规限制经营的取得许可后方可经营。依法须经

　　批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

　　动100.00%5青岛易讯经

　　纬网络科技

　　有限公司1,000.00一般项目：网络技术服务；技术服务、技术开发、

　　技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息

　　技术咨询服务；软件开发。除依法须经批准的项

　　目外，凭营业执照依法自主开展经营活动许可项

　　目：互联网信息服务；网络文化经营。依法须经

　　批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

　　动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

　　为准100.00%6青岛海有蓝

　∝股有限公

　　司150,000.00一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、

　　技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自

　　有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应

　　用服务；互联网数据服务。除依法须经批准的项

　　目外，凭营业执照依法自主开展经营活动100.00%序

　　号公司名称注册资本

　　万元经营范围海尔集团直

　　接持股比例7青岛海有居

　　管理咨询有

　　限公司19,500.00一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、

　　技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自

　　有资金从事投资活动；物联网应用服务；互联网数

　≥服务。除依法须经批准的项目外，凭营业执照

　　依法自主开展经营活动100.00%8青岛海尔工

　　装研制有限

　　公司1,000.00一般经营项目：家电生产工艺装备的研制、开发，

　　塑胶、五金、配件、专用工具、专用机械及新材料

　　研制，技术服务。以上范围需经许可经营的，须

　　凭许可证经营。95.00%9大连海尔机

　　械装备制造

　　有限公司1,000.00一般项目：塑料制品制造，塑料制品销售，锻件及

　　粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，模

　∵制造，模具销售，电子产品销售，技术服务、技

　　术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

　　广，技术进出口，货物进出口除依法须经批准的

　　项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动90.00%10合肥海尔电

　　器有限公司1,271.50视屏产品、通讯产品、计算机及辅助设备，家用电

　　器、仪器仪表、电子电器元件制造、销售。86.44%11重庆海尔电

　　器销售有限

　　公司1,000.00一般项目：销售、维修：家用电器、商用电器、计

　　算机及软件、通讯产品、电子产品不含电子出版

　　物；组装、销售、安装、维修：住宅卫生赃；

　　商品信息咨询；企业管理咨询、家电使用咨询及技

　　术服务；互联网信息技术开发、技术咨询、技术服

　　务除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

　　主开展经营活动80.00%12青岛海尔软

　　件投资有限

　　公司5,000.00开发、制造、销售：计算机软件、硬件及外围设

　　备，承接计算机网络工程、系统集成项目，对外投

　　资金融债券及国家禁止的项目除外。依法须

　…批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

　　动。75.00%13青岛海尔人

　　力资源开发

　　有限公司60.00从事企业内部人力资源规划，提供人才测评、人事

　　管理、人力资源开发与管理、内部人员培训；人事

　　代理仅限海尔集团内部。依法须经批准的项

　　目，经相关部门批准后方可开展经营活动。75.00%14青岛海永盛

　　电冰箱销售

　　有限公司50.00批发、零售、代储、代运：电冰箱，电冰箱，船用

　　电冰箱，空调器，微波炉，洗衣机，洁厨具。以

　　上范围需经许可经营的，须凭许可证经营72.00%15青岛华侨实

　　业股份有限

　　公司1,681.41接受内外贸委托业务，为进出口贸易搭桥挂构，开

　　发新产品；电子计算机维修；批发零售：日用百

　　货、服装鞋帽、文化用品、针纺织品、工艺美术

　　品、家用电器、建筑装饰材料、电子计算机及配

　　件、复印机。依法须经批准的项目，经相关部门

　　批准后方可开展经营活动。60.95%16莱阳海尔电

　　器有限公司2,000.00电熨斗、电吹风、厨房食品机、电热杯、家用电器

　　及配套产品的开发设计、制造、销售及进出口业

　　务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

　∩开展经营活动。55.00%17青岛丰之彩1,000.00包装装潢印刷品印刷印刷经营许可证有效期限以55.00%序

　　号公司名称注册资本

　　万元经营范围海尔集团直

　　接持股比例～美快印有

　　限公司　许可证为准。依法须经批准的项目，经相关部

　　门批准后方可开展经营活动。　18合肥海尔信

　　息产品有限

　　公司2,082.71视屏产品、通讯器材、计算机及辅助设备、家用电

　　器、民用仪器仪表、电子元器件制造、销售。依

　　法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

　　营活动51.99%19海尔卡奥斯

　　股份有限公

　　司40,450.00信息技术集成和物联网技术服务；从事工业自动化

　　领域技术研发、技术咨询；电器、电子产品、机械

　　产品、通讯设备及相关配件、工业自动化控制设

　　备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造；进出

　≮业务按外经贸部核准范围经营；批发零售：

　　国内商业国家禁止商品除外；医疗行业投资；

　　投资咨询服务；企业管理咨询。依法须经批准的

　　项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。51.20%20青岛卡奥斯

　∝股有限公

　　司12,778.56一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、

　　技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自

　　有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应

　　用服务；互联网数据服务。除依法须经批准的项

　　目外，凭营业执照依法自主开展经营活动51.20%21青岛盈康一

　　生控股有限

　　公司400.00一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、

　　技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自

　　有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应

　　用服务；互联网数据服务。除依法须经批准的项

　　目外，凭营业执照依法自主开展经营活动51.20%22青岛纳晖控

　　股有限公司400.00一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、

　　技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自

　　有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应

　　用服务；互联网数据服务。除依法须经批准的项

　　目外，凭营业执照依法自主开展经营活动51.20%23青岛海融汇

　∝股有限公

　　司4,878.00一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、

　　技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自

　　有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应

　　用服务；互联网数据服务。除依法须经批准的项

　　目外，凭营业执照依法自主开展经营活动51.20%24青岛卡泰驰

　∝股有限公

　　司865.00一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、

　　技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自

　　有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应

　　用服务；互联网数据服务。除依法须经批准的项

　　目外，凭营业执照依法自主开展经营活动51.20%25青岛海贸云

　　商控股有限

　　公司1.62一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、

　　技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自

　　有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应

　　用服务；互联网数据服务。除依法须经批准的项

　　目外，凭营业执照依法自主开展经营活动51.20%26青岛海创汇

　　物联有限公

　　司3,197.88一般项目：物联网技术研发；企业总部管理；技术

　　服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

　　让、技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网51.20%序

　　号公司名称注册资本

　　万元经营范围海尔集团直

　　接持股比例　　　应用服务；互联网数据服务。除依法须经批准的

　　项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动　27青岛海纳云

　∝股有限公

　　司221.94一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、

　　技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自

　　有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应

　　用服务；互联网数据服务。除依法须经批准的项

　　目外，凭营业执照依法自主开展经营活动51.20%28青岛海云创

　　投资控股有

　　限公司14,082.03以自有资金对外投资，投资管理，股权投资，创业

　　投资管理需经中国证券投资基金业协会登记，未

　…金融监管部门批准，不得从事代客理财、吸收存

　☆、融资担保等金融业务，经济信息咨询不含

　　金融、证券、期货，财务信息咨询不含代理记

　　账，企业管理咨询。依法须经批准的项目，经

　　相关部门批准后方可开展经营活动49.46%四 收购人从事的主要业务

　　根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，盈康医投成立于 2018年 12月，为海尔集团的控股子公司，主要从事医疗产业投资。盈康医投自 2019年 3月以来为上市公司控股股东，依托其资金实力促进上市公司业务拓展，保障投资者权益。

　　五 收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　根据《收购报告书》、收购人的征信报告、收购人的《山东虱营主体公共信用报告无违法违规记录证明上市专版》以及收购人出具的说明，并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/、中国裁判文书网https://wenshu.court.gov.cn/、中国执行信息公开网http://zxgk.court.gov.cn/、人民法院公告网https://rmfygg.court.gov.cn/、12309中国检察网https://www.12309.gov.cn/、中国证监会http://www.csrc.gov.cn/、深交所http://www.szse.cn/、上海证券交易所http://www.sse.com.cn/、北京证券交易所https://www.bse.cn/等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六 收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　根据《收购报告书》及收购人出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统https://www.gsxt.gov.cn/，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　序号姓名性别职务国籍长期居住地是否有其他国家

　　或地区居留权1龚雯雯女执行董事、总经

　　理中国青岛否2郑中昊男监事中国青岛否根据《收购报告书》、董监高无犯罪记录证明及收购人出具的说明，并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/、中国裁判文书网https://wenshu.court.gov.cn/、中国执行信息公开网http://zxgk.court.gov.cn/、人民法院公告网https://rmfygg.court.gov.cn/、12309中国检察网https://www.12309.gov.cn/、中国证监会http://www.csrc.gov.cn/、深交所http://www.szse.cn/、上海证券交易所http://www.sse.com.cn/、北京证券交易所https://www.bse.cn/等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近 5年未受到行政处罚与证券市场明显无关的除外、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统http://www.gsxt.gov.cn，截至本法律意见书出具之日，盈康医投不存在在境内、境外除盈康生命以外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

　　根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统http://www.gsxt.gov.cn，截至本法律意见书出具之日，盈康医投控股股东盈康一生在境内、境外除盈康生命以外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

　　上市公司

　　及股票代码上市地点直接持有　间接持有　　　持股数量

　　股持股比例

　　%持股数量

　　股持股比例

　　%海尔生物股票代

　　码 688139.SH上海证券交易所--100,591,46331.64根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统http://www.gsxt.gov.cn，截至本法律意见书出具之日，盈康医投实际控制人海尔集团在境内、境外除盈康生命以外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

　　上市公司

　　及股票代码上市地点直接持有　间接持有　　　持股数量

　　股持股比例

　　%持股数量

　　股持股比例

　　%海尔智家股票代

　　码 600690.SH、

　　6690.HK、

　　690D.DE上海证券交易

　　所、香港联合交

　　易所、法兰克福

　　交易所1,072,610,76411.362,161,423,63622.90海尔生物股票代

　　码 688139.SH上海证券交易所--103,538,05832.56雷神科技股票代

　　码 872190.BJ北京证券交易所--30,722,64530.72上海莱士股票代

　　码 002252.SZ深交所--1,329,096,15220.02青岛银行股票代

　　码 002948.SZ、

　　03866.HK深交所、香港联

　　合交易所--1,005,787,58017.28众淼控股股票代

　　码 01471.HK香港联合交易所--64,000,00045.33八 收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统http://www.gsxt.gov.cn，截至本法律意见书出具之日，盈康医投及其控股股东盈康一生不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统http://www.gsxt.gov.cn，截至本法律意见书出具之日，盈康医投实际控制人海尔集团单独或与关联方直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

　　1. 海尔集团财务有限责任公司

　　公司名称海尔集团财务有限责任公司注册地址山东省青岛市崂山区海尔路 178-2号 1号楼裕龙国际中心法定代表人秦琰注册资本700,000.00万元营业期限2002-06-19至无固定期限公司性质其他有限责任公司统一社会信用代码91370200737299246X经营范围对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业

　　务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；

　　对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员

　　单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员

　　单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经

　　批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的

　　股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及

　　融资租赁；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资金融机构法

　　人许可证 有效期限以许可证为准。依法须经批准的项目，经相

　　关部门批准后方可开展经营活动。持股比例海尔集团单独或与关联方合计持有其 100%的股权2. 海尔消费金融有限公司

　　公司名称海尔消费金融有限公司注册地址山东省青岛市崂山区海尔路 1号甲 1号楼法定代表人李占国注册资本209,000.00万元营业期限2014-12-26至无固定期限公司性质其他有限责任公司统一社会信用代码91370200325972035J经营范围一发放个人消费贷款；二接收股东境内子公司及境内股东

　　的存款；三向境内金融机构借款；四经批准发行金融债

　　券；五境内同业拆借；六与消费金融相关的咨询、代理业

　　务；七固定收益类证券投资业务；八经银监会批准的其他

　　业务金融许可证 有效期限以许可证为准。依法须经批准的项

　　目，经相关部门批准后方可开展经营活动。持股比例海尔集团单独或与关联方合计持有其 49%的股权3. 青岛银行股份有限公司

　　公司名称青岛银行股份有限公司注册地址山东省青岛市崂山区秦岭路 6号 3号楼法定代表人景在伦注册资本582,035.4724万元营业期限1996-11-15至无固定期限公司性质其他股份有限公司上市统一社会信用代码91370200264609602K经营范围许可项目：银行业务；公募证券投资基金销售；证券投资基金托

　　管。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

　　动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准持股比例海尔集团单独或与关联方合计持有其 17.28%的股份4. 北大方正人寿保险有限公司

　　公司名称北大方正人寿保险有限公司注册地址中国上海自由贸易试验区世纪大道 1168号东方金融广场 A栋 9

　　层、21层法定代表人施华注册资本458,000.00万元营业期限2002-11-28至无固定期限公司性质有限责任公司中外合资统一社会信用代码9131000074561367XJ经营范围在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营

　　下列业务法定保险业务除外：一、人寿保险、降保险和意外

　　伤害保险等保险业务；二、上述业务的再保险业务。依法须经批　准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动持股比例海尔集团单独或与关联方合计持有其 19.76%的股权九 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》、收购人的征信报告、《山东虱营主体公共信用报告无违法违规记录证明上市专版》以及收购人出具的说明，并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/、中国裁判文书网https://wenshu.court.gov.cn/、中国执行信息公开网http://zxgk.court.gov.cn/、人民法院公告网https://rmfygg.court.gov.cn/、12309中国检察网https://www.12309.gov.cn/、中国证监会http://www.csrc.gov.cn/、深交所http://www.szse.cn/、上海证券交易所http://www.sse.com.cn/、北京证券交易所https://www.bse.cn/等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定之情形：

　　1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2. 收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3. 收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；

　　4. 《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

　　二、 收购目的及决定

　　一 收购目的

　　根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购的主要目的是盈康医投作为盈康生命的控股股东以现金方式认购盈康生命向特定对象发行的股票，支持上市公司持续降发展。

　　根据《收购报告书》及收购人出具的说明，盈康生命是海尔集团旗下大降板块的第一家上市公司，也是临床医学领域的重要发展主体，围绕肿瘤预防、诊断、治疗、康复产业链提供专业医疗服务和多嘲医疗器械解决方案。盈康生命实施本次发行，有利于为上市公司业务发展提供资金支持，更好地把握行业发展机会，优化资本结构，提高抗风险能力，促进上市公司持续降发展。盈康医投出资认购盈康生命本次发行的股票，一方面有利于提高控股股东持股比例，增强控制权；另一方面有利于促进盈康生命主营业务发展，扩大海尔集团在临床医学领域的业务布局，提升海尔集团旗下大降板块的市场影响力；同时，也有利于向投资者传递控股股东和实际控制人对上市公司发展的信心。

　　二 收购人未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 根据《收购报告书》及收购人作出的《关于股份锁定的承诺函》，收购人本次认购的股份自本次发行完成之日起 36个月内不得转让，本次发行完成后，收购人通过本次发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

　　根据《收购报告书》及收购人说明，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无未来 12个月继续增持或处置盈康生命股票的计划。若未来收购人所持上市公司股份发生变化，将严格按照有关规定履行审批程序和信息披露义务。

　　三 本次收购所履行的相关程序

　　1. 收购人履行的程序

　　根据收购人提供的股东决定和《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，收购人履行关于本次收购的主要程序如下：

　　2022年 8月 10日，盈康医投的股东盈康一生已作出股东决定，同意盈康医投认购盈康生命向特定对象发行股票并同意与盈康生命签署相关股份认购协议。

　　2022年 8月 12日，盈康医投与盈康生命签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　2023年 12月 29日，盈康医投与盈康生命签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　2. 盈康生命履行的程序

　　根据盈康生命提供的相关董事会和股东大会会议文件，盈康生命履行的关于本次发行的主要程序具体如下：

　　2022年 8月 12日，上市公司召开第五届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

　　2023年 6月 20日，上市公司召开第五届董事会第三十三次临时会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案修订稿的议案》等相关议案。

　　2023年 7月 6日，上市公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案修订稿的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案，股东大会决议的有效期为上述议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　2023年 12月 29日，上市公司召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案二次修订稿的议案》等相关议案。

　　2024年 4月 19日，上市公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。

　　2024年 5月 13日，上市公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12个月，即延长至 2025年 7月 5日止。

　　3. 监管部门审核及注册过程

　　根据盈康生命提供的深交所和中国证监会出具的关于本次发行的审核文件，监管部门审核及注册过程具体如下：

　　2024年 6月 28日，盈康生命收到深交所上市审核中心出具的《关于盈康生命科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对盈康生命向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为盈康生命符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2024年 7月 19日，中国证监会出具《关于同意盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》证监许可[2024]1065号，同意盈康生命向特定对象发行股票的注册申请，有效期为 12个月。

　　综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段必要的批准与授权。

　　一 本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况

　　根据《收购报告书》、收购人的证券账户信息及收购人说明，本次发行前，截至2024年 10月 21日，上市公司股份总数为 642,167,010股，收购人直接持有上市公司263,884,885股股份，占上市公司总股本的 41.09%剔除回购股份数量后该比例为41.62%，系上市公司控股股东。海尔集团间接控制盈康医投，并通过一致行动人海创智控制上市公司 11,104,500股股份，占上市公司总股本的 1.73%剔除回购股份数量后该比例为 1.75%；海尔集团合计控制上市公司 274,989,385股股份，占上市公司总股本的 42.82%剔除回购股份数量后该比例为 43.37%，系上市公司实际控制人。

　　本次发行前后，收购人及其实际控制人持有上市公司股份的情况如下：

　　股东本次发行前　　本次发行后　　　持股数量

　　股持股比例

　　%剔除公司回

　　购账户股份

　　数量后的持

　　股比例

　　%持股数量

　　股持股比例

　　%剔除公司回

　　购账户股份

　　数量后的持

　　股比例

　　%盈康医投海尔集

　　团控股子公司直

　　接持股263,884,88541.0941.62371,782,54949.5750.11海创智海尔集团

　　一致行动人直接

　　持股11,104,5001.731.7511,104,5001.481.50海尔集团通过子公

　　司及一致行动人合

　　计控制274,989,38542.8243.37382,887,04951.0551.60根据《收购报告书》，本次发行后，上市公司股份总数增加至 750,064,674股，收购人直接持有上市公司股份数量增加至 371,782,549股，占上市公司总股本的 49.57%剔除回购股份数量后该比例为 50.11%，仍为上市公司控股股东。海尔集团通过子公司盈康医投及一致行动人海创智合计控制公司 382,887,049股股份，占上市公司总股本的 51.05%剔除回购股份数量后该比例为 51.60%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　二 收购方式

　　根据《收购报告书》，本次收购方式为收购人认购盈康生命向特定对象发行的股票。

　　三 附条件生效的股份认购协议主要内容

　　1. 协议主体、签订时间

　　上市公司甲方：盈康生命科技股份有限公司

　　认购人乙方：青岛盈康医疗投资有限公司

　　签署时间：2022年 8月 12日

　　2. 本次发行及认购情况

　　1发行对象及认购方式

　　本次发行对象为上市公司控股股东盈康医投，本次发行的股票全部采用现金方式认购。

　　2定价基准日、发行价格与定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行事宜的董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。

　　定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/1+N

　　两项同时进行：P1=P0-D/1+N

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　3发行数量、乙方认购股份数量、认购金额

　　本次向特定对象发行的股票数量上限含本数按照本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 100,000万元，含本数除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。

　　若甲方股票在董事会对本次向特定对象发行股票事宜作出的董事会会议决议公告之日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构主承销商协商确定。

　　本次发行的股份全部由乙方认购，乙方认购金额等于发行数量与认购价格的乘积。

　　乙方最终认购金额将由甲方在深交所审核通过及中国证监会同意注册发行的方案基础上根据实际情况确定。

　　4限售期

　　乙方认购股份自本次发行完成之日起三十六36个月内不得转让。本次发行完成后，乙方本次发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

　　5支付方式

　　自本协议生效后，在甲方与保荐机构主承销商确定的具体缴款日期以下简称“缴款日”，乙方在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。

　　甲方应在缴款日前至少 10个工作日书面通知乙方有关甲方本次发行收款账户的详细信息。

　　3. 违约责任

　　1本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，如本次向特定对象发行未获甲方股东大会审议通过或非本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

　　2一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。

　　3本协议生效后，非因主体资格未被有权机关批准的原因外，乙方未按照本协议约定足额支付认购价款的，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方支付其认购价款总额 2%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的一切损失。

　　4. 协议的生效、变更和终止

　　1协议的成立

　　本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　　2协议的生效

　　本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：

　　1甲方董事会、股东大会审议批准本次发行相关事宜；

　　2本次发行经深交所审核通过并取得了中国证监会同意注册的批文。

　　3本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　4在下述情况下，本协议终止：

　　1协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议；

　　2经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；

　　3受不可抗力影响，一方可依据协议第十条第 3款规定终止本协议。

　　四 附条件生效的股份认购协议之补充协议主要内容

　　1. 协议主体、签订时间

　　上市公司甲方：盈康生命科技股份有限公司

　　认购人乙方：青岛盈康医疗投资有限公司

　　签署时间：2023年 12月 29日

　　2. 发行及认购调整情况

　　1定价基准日、发行价格与定价原则

　　双方同意，将《股份认购协议》中“二、本次发行方案”之“4.定价基准日、发行价格与定价原则”的内容调整为：

　　“4.定价基准日、发行价格与定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二十四次临时会议决议公告日。发行价格为 8.99元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。

　　定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D