道恩股份(002838)

道恩股份(002838)

　　股票代码：002838 股票简称：道恩股份 上市地点：深圳证券交易所

　　山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易

　　预案

　　独立财务顾问

　　二〇二四年十一月

　　上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、深圳证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次重组过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明本次重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次重组中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　交易对方保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　释义

　　注：本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致

　　目录

　　上市公司声明 ...... 1

　　交易对方声明 ...... 2

　　释义 ...... 3

　　目录 ...... 7

　　重大事项提示 ...... 10

　　一、本次交易方案概况 ...... 10

　　二、标的资产的评估和作价情况 ...... 11

　　三、本次交易对价支付方式情况 ...... 12

　　四、本次交易的性质 ...... 12

　　五、发行股份购买资产基本情况 ...... 13

　　六、募集配套资金概况 ...... 15

　　七、业绩承诺及补偿安排 ...... 16

　　八、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排 ...... 16

　　九、本次交易对上市公司的影响 ...... 16

　　十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 18

　　十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 19

　　十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 39

　　十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 39

　　十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 40

　　十五、待补充披露的信息提示 ...... 41

　　重大风险提示 ...... 42

　　一、本次交易相关风险 ...... 42

　　二、标的公司经营风险 ...... 44

　　三、其他风险 ...... 45

　　第一节 本次交易概述 ...... 46

　　一、本次交易的背景和目的 ...... 46

　　二、标的资产预估值和作价情况 ...... 50

　　三、本次交易对价支付情况 ...... 50

　　四、本次交易的具体方案 ...... 50

　　五、业绩补偿承诺安排 ...... 52

　　六、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排 ...... 52

　　七、本次交易预计将可能构成重大资产重组 ...... 53

　　八、本次交易构成关联交易 ...... 53

　　九、本次交易不构成重组上市 ...... 54

　　十、本次交易对上市公司的影响 ...... 54

　　十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 54

　　第二节 上市公司基本情况 ...... 55

　　一、公司基本信息 ...... 55

　　二、前十大股东情况 ...... 55

　　三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 56

　　四、上市公司最近三年控股权变动情况 ...... 56

　　五、控股股东及实际控制人情况 ...... 56

　　六、上市公司主营业务发展情况 ...... 58

　　七、公司最近三年一期的主要财务指标 ...... 59

　　八、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况 ...... 60

　　九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况 ...... 60

　　第三节 交易对方基本情况 ...... 61

　　一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方 ...... 61

　　二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方 ...... 66

　　三、交易对方与上市公司之间关联关系的说明 ...... 66

　　四、募集配套资金交易对方 ...... 66

　　第四节 交易标的基本情况 ...... 68

　　一、基本信息 ...... 68

　　二、股权结构和控制关系 ...... 68

　　三、下属公司情况 ...... 69

　　四、标的公司主营业务情况 ...... 69

　　五、主要财务指标 ...... 74

　　第五节 标的资产预估值和交易作价情况 ...... 75

　　第六节 发行股份情况 ...... 76

　　一、发行股份购买资产基本情况 ...... 76

　　二、募集配套资金基本情况 ...... 78

　　第七节 风险因素 ...... 81

　　一、本次交易相关风险 ...... 81

　　二、标的公司经营风险 ...... 83

　　三、其他风险 ...... 84

　　第八节 其他重要事项 ...... 85

　　一、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易 ...... 85

　　二、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 85

　　三、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 86

　　四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 86

　　五、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 86

　　第九节 独立董事意见 ...... 89

　　第十节 声明与承诺 ...... 91

　　一、上市公司全体董事声明 ...... 91

　　二、上市公司全体监事声明 ...... 92

　　三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 93

　　重大事项提示

　　本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概况

　　二、标的资产的评估和作价情况

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　三、本次交易对价支付方式情况

　　截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　四、本次交易的性质

　　（一）本次交易预计将可能构成重大资产重组

　　截至本预案签署日，以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，标的公司最近一个会计年度期末的资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收入占上市公司2023年度经审计的合并财务报表比例均未达到50%；但考虑到标的公司评估及作价情况尚未最终确定，根据交易各方对评估作价的初步预期和估计，本次交易的成交金额将可能超过《重组管理办法》规定的标准，本次交易将可能构成重大资产重组。上市公司将在重组草案中详细披露本次交易是否构成重大资产重组的具体判断过程和判断结论。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　在本次交易中，交易对方道恩集团、宋慧东为上市公司的关联方。其中，道恩集团为上市公司控股股东，宋慧东为上市公司董事。除此之外，本次交易的其他交易对方均与上市公司无关联关系。

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　在董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，公司的控股股东均为道恩集团，实际控制人均为于晓宁、韩丽梅夫妻，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组

　　上市。

　　五、发行股份购买资产基本情况

　　（一）定价基准日和发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为8.37元/股。

　　在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，道恩股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。本次交易中，道恩股份董事会不设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。

　　（二）发行股份数量

　　鉴于标的资产的最终交易对价及支付方式尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

　　份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　（三）股份锁定期安排

　　道恩集团在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。道恩集团本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。

　　烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、姜晓燕、韦国敏、程梦琳在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次发行股份购买资产完成之后，通过本次交易所取得的股份和本次发行前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关监管意见相应调整。

　　六、募集配套资金概况

　　（一）募集配套资金安排

　　（二）募集配套资金具体方案

　　七、业绩承诺及补偿安排

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

　　八、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后30个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的上市公司股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。

　　交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归其在本次交易完成后的股东所有；上市公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润由上市公司发行完成后的全体新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。

　　九、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对上市公司股权结构的影响

　　本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。鉴于本次重组的标的资产交易价格等要素尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法量化分析。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细测算和披露本次交易前后的股权结构变动的具体情况。

　　（二）对主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为热塑性弹性体、改性塑料、色母料、可降解材料和共聚酯材料等功能性高分子复合材料的研发、生产和销售，上市公司致

　　力于高分子新材料的进口替代及消费改善和升级，产品广泛应用于汽车交通、家电通讯、医疗卫生、航空航天、大消费、新能源等领域，上市公司以丰富的产品种类和技术研发，以及高质量的差异化产品满足客户的多样性需求，为客户提供一站式材料解决方案。标的公司道恩钛业长期致力于钛白粉材料的研发、生产和销售，主要产品包括金红石型钛白粉以及硫酸亚铁、聚合硫酸铁等，广泛应用于塑料、色母料、化纤、橡胶、涂料、油墨、造纸、化妆品、净水剂等下游市场，并且随着标的公司在新技术、新产品领域的研发和储备，未来标的公司产品在光伏、锂电池、超级电容、环境净化和保护、高性能涂层涂料等前沿领域拥有较大应用前景。钛白粉因其独特的性能和广泛的应用，在化工新材料领域中占有重要地位。

　　上市公司和标的公司同属于化工新材料领域范畴。在现有的塑料应用领域中，钛白粉是上市公司生产改性塑料、色母料、染色料等主要产品的重要原材料，且随着上市公司主业的进一步夯实和扩展，未来双方在产品链、产业链上的关联性和协同性将得到进一步加强。除产品协同之外，双方在下游汽车、家电、消费电子等应用领域也具备客户共同开发和协同营销的业务基础。本次交易完成后，随着上市公司在战略性新兴领域新材料的不断布局，双方产品和技术储备将在高端动力电池、超高压电缆、光伏产业、国防军工产品应用等方面具备广泛的协同空间。

　　通过本次交易，道恩钛业将成为道恩股份全资子公司，上市公司的主营业务将在原有业务的基础上增加钛产业链相关业务。在产业链布局上，上市公司的业务链条将向上游进一步延伸，有助于上市公司减少关联交易、降低生产成本、增强研发协同性、提高产品竞争力、完善产业链条；在市场拓展方面，未来双方将充分发挥客户协同的优势，在共同领域进一步将客户做深做透，实现互惠共赢，为上市公司创造更大的市场空间；同时，标的公司的盈利和现金流情况良好，本次交易将增厚上市公司的盈利安全空间，增强公司在新材料前沿领域加快开发布局的业绩和资金基础。上市公司对钛产业链相关业务的整合，将对公司提升产品质量、加快新产品研发、布局未来产业和不断满足客户多元化的新材料需求具有显著的促进作用，并将进一步提升公司的核心竞争力、抗风险和抗周期能力，增

　　强公司的盈利能力和持续经营能力。

　　（三）对主要财务指标的影响

　　本次交易前，上市公司截至2023年末的营业收入454,406.78万元、总资产509,602.13万元、净资产325,193.03万元、净利润15,512.50万元；根据标的公司未审财务数据，标的公司2023年度营业收入162,202.48万元、总资产100,433.87万元、净资产49,227.53万元、净利润12,278.92万元。本次交易完成后，上市公司的收入规模、资产规模和盈利水平将得到大幅提升，预计资产回报率、周转率、每股收益等关键财务指标也将得到优化和改善，本次交易预计将对上市公司财务基本面具有良好效果。

　　截至本预案签署日，交易标的相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

　　（一）本次交易已获得的授权和批准

　　截至本预案签署日，本次交易已履行的决策及批准程序包括：

　　1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；

　　2、本次重组预案及其摘要已经获得上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需获得的批准和核准

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

　　1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案（如需）；

　　3、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　十一、本次重组相关方作出的重要承诺

　　（一）上市公司

　　（二）上市公司董事、监事、高级管理人员

　　（三）上市公司控股股东、实际控制人

　　1、控股股东

　　2、实际控制人

　　（四）交易对方

　　（五）标的公司

　　（六）标的公司董事、监事、高级管理人员

　　十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东道恩集团已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，道恩集团认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，道恩集团原则上同意本次交易。道恩集团将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

　　十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东及实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺相关主体自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，相关主体无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前相关主体根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，相关主体将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

　　十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《格式准则26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

　　（二）严格履行上市公司审议及表决程序

　　上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　（三）股东大会及网络投票安排

　　上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

　　（四）确保本次交易标的资产定价公允

　　上市公司聘请具有从事证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资

　　产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

　　（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

　　截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等事项。

　　十五、待补充披露的信息提示

　　本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

　　本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，收购对价的股份和现金支付比例及金额尚未确定，上市公司发行股份数量的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　重大风险提示投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素：

　　一、本次交易相关风险

　　（一）本次交易无法获得批准的风险

　　本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，具体请见本预案“重大事项提示”之“十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，公司提醒广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　在本次资产收购的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

　　在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

　　（三）审计、评估尚未完成的风险

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

　　本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，公司提请投资者注意相关风险。

　　（四）本次交易方案调整或变更的风险

　　截至本预案签署日，本次交易的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，标的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。因此，本次交易存在交易方案调整或变更的风险。

　　（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

　　本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施，或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不确定性。公司提请投资者注意相关风险。

　　（六）收购整合风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标的公司在财务管理与内部控制、产品研发、业务管理和协同、人力资源管理等方面实现资源整合和提质增效，提高上市公司的资产质量、可持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东创造良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

　　（七）本次交易可能触发要约收购的风险

　　如若本次交易方案触发要约收购，道恩集团将按照《上市公司收购管理办法》

　　有关规定，提请上市公司股东大会非关联股东就免于其发出要约进行审议，相关议案尚需提请股东大会审议，提示广大投资者关注相关风险。

　　二、标的公司经营风险

　　（一）行业周期波动风险

　　钛白粉行业具有较为明显的行业周期，其发展与上下游行业运行周期和国民经济景气度紧密相关。钛白粉生产的上游主要为矿产资源开采行业，下游主要为塑料、涂料、造纸、化纤、橡胶、油墨、陶瓷、化妆品等行业。宏观经济周期性波动可能会导致上下游行业出现同周期变动，从而对钛白粉行业产生较大影响。在全球经济形势日趋复杂的背景下，宏观经济偶发性冲击和周期性波动均可能对钛白粉行业以及业内公司的业绩产生不利影响。

　　（二）主要原材料价格波动风险

　　钛矿和钛渣是道恩钛业钛白粉生产所需主要原料，其成本占钛白粉生产成本的比重较大，上述原材料供应和价格波动直接影响标的公司的产品成本。尽管标的公司已建立了较为稳定的原料采购渠道，以确保原材料稳定供应、降低原材料价格波动的影响，但仍不排除标的公司主要原材料价格大幅波动导致其经营业绩产生波动的可能。

　　（三）市场竞争和产品价格波动风险

　　标的公司主营业务为钛白粉及相关钛产业链产品的研发、生产和销售，钛白粉的销售价格是影响公司利润水平的重要因素。近年来，钛白粉行业的竞争参与者加速向规模化、绿色化、自动化、智能化转型和调整，部分中小规模参与者逐步出清，管理不善、管理效率低下的企业陆续出局，为存续企业腾出了更大的市场空间。但同时，具备规模优势、管理优势、技术优势的大型企业也在抓住行业转型升级机遇逐步扩大产能、抢占市场、提高市场占有率。若未来行业龙头企业和头部参与者采取较为激进的竞争策略，则钛白粉产品的市场价格将可能出现大幅波动或下滑，从而对标的公司的经营和业绩产生较大压力。

　　（四）国际贸易和政治风险

　　报告期内，标的公司境外销售收入占比较高。进口国的政治、经济环境的变化往往难以预测，如果进口国政府政局不稳、贸易环境欠佳或采取一系列对贸易产生不利影响的政策，标的公司在国外的市场的业务将面临较大的国际贸易和政治风险，从而对标的公司的业务拓展和经营业绩产生一定不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）公司股价波动的风险

　　公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行二次董事会、股东大会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性。在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及深交所规章、规则的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

　　（二）前瞻性陈述的不确定性风险

　　本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般以诸如“将”“未来”“预期”“预计”“可能”“空间”等带有前瞻性色彩的用词进行表述。该等陈述是公司基于理性和判断所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节所披露的各种风险因素），本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。投资者应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖该等前瞻性陈述。

　　（三）其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、本次交易的资本市场政策背景

　　在当前全球产业变革加快推进、我国经济结构转型升级也在加快推进的背景下，资本市场如何服务实体经济的课题被推到更高的战略意义上。并购重组作为促进资源有效配置、助力产业整合和提质增效的重要政策手段和政策工具，在当前我国经济面临的特殊发展阶段之下，成为资本市场服务产业整合和转型升级，助力上市公司高质量发展的关键途径。近年来，国务院及其他相关部门陆续出台和修订了若干支持和鼓励上市公司并购重组的政策文件。2023年11月28日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会等八部门联合印发《关于强化金融支持举措助力民营经济发展壮大的通知》，支持民营企业上市融资和并购重组，继续深化并购重组市场化改革，支持民营企业通过并购重组提质增效、做大做强；2024年4月12日国务院印发的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》对活跃并购重组市场作出重要部署；2024年9月24日，证监会在广泛调研的基础上研究制定了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，积极鼓励上市公司加强产业整合，既大力支持上市公司向新质生产力方向转型升级，也将继续助力传统行业通过重组来合理提升产业集中度、提升资源配置效率。

　　2、本次交易的产业背景

　　当前，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。战略性新兴产业在推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革的过程中充分发挥了高质量发展引擎的作用，全面贯彻新发展理念，培育壮大战略性新兴产业，推动战略性新兴产业发展成为经济社会发展和产业转型升级的重要力量。新材料产业是战略性、基础性产业，已经渗透进国民经济和社会生活的各个领域，因其在推动技术创新、支撑国家重大

　　工程、促进产业结构升级以及提升国际竞争力等方面的关键作用，被赋予了国家战略性新兴产业的重要地位，并且将成为新兴产业下一步创新发展的重要推动力。

　　化工新材料在新材料领域中的地位和影响力显著，因其性能优异，是高端制造和战略新兴产业重要的配套材料，已成为全行业中市场需求增长最快的领域之一，也是创新的重点领域和国际竞争的焦点。在全球化学工业的发展中，化工新材料始终是世界各国和跨国公司都在抢占的制高点，化工新材料创新发展的水平是世界化学工业整体发展水平的重要标志，也是反映世界化工强国地位的重要尺度。美国、德国、日本等石化和化工强国，以及巴斯夫、杜邦、陶氏、三菱化学等世界著名的跨国公司，都是化工新材料创新与发展的践行者。在化工新材料创新发展的新阶段，新兴领域需求层出不穷，客户需求出现多元化趋势，单一领域材料通常难以满足所有功能需求，有机和无机化工在未来将呈现出更紧密的协同整合趋势，这种整合趋势在未来有望推动新材料领域的进一步创新，并在多个高科技应用中实现突破。在化工新材料领域整合做大，将有机化工和无机化工相结合，从产业发展、客户需求、技术突破等方面整合协同，是国际国内化工新材料龙头企业一直秉承的发展战略，也是新发展阶段我国化工新材料定位的企业必须做出的战略调整和选择方向。上市公司产品主要聚焦高分子新材料，属有机化工新材料，标的公司主要产品钛白粉、硫酸亚铁、聚合硫酸铁等，属无机化工新材料，双方共同属于化工新材料领域范畴。在有机高分子材料领域，上市公司已与北京化工大学有机无机复合材料国家重点实验室建立了良好的合作研发基础，随着本次交易对标的资产的整合，未来双方在有机无机复合材料新领域将有更广阔的研发合作空间。

　　本次交易前，上市公司历经多年的技术革新与突破，多项核心技术达到国内领先或先进水平，产品广泛应用于汽车工业、家用电器、医疗卫生、电子通讯、新能源、航空航天、国防军工等下游领域，获得客户的普遍认可。随着技术进步和产业升级，下游行业，特别是战略性新兴产业的相关领域，对材料性能的要求日益提升。在此背景下，就要求上市公司不断追求产品质量的提升与产品矩阵的扩展，向上下游优质产业链积极延伸、主动布局，不断满足下游客户的需求，促进公司客户结构、产品应用领域向新质生产力领域转型升级。

　　本次交易后，上市公司业务板块将向产业链上游延伸，现有的有机化工新材料业务将与标的公司无机化工新材料业务相互结合。标的公司现有产品钛白粉（TiO?）作为添加剂、着色剂可与上市公司功能高分子材料、特种工程材料和色母料业务产生直接显著的关联性和协同性，用于满足新能源汽车、消费电子产品、电子电器等市场的升级和改善需求。标的公司产品硫酸亚铁，可以制备磷酸铁锂、磷酸锰铁锂，用于高性能锂电池的正极主材，上市公司产品氢化丁腈橡胶（HNBR）可用于高性能锂电池正极材料的粘结剂，双方业务整合和协同后，可共同致力于高性能锂电池正极材料的创新和升级。此外，标的公司可以硫酸亚铁为原料制备氧化铁红、氧化铁黑和氧化铁黄，进一步丰富上市公司高分子材料的色彩和种类，提升上市公司产品的竞争力。标的公司未来储备的新型纳米钛白粉，将与上市公司绝缘材料、屏蔽材料和碳纳米管（CNTs）等未来开发布局领域在研发和应用上产生协同，促进双方共同在超高压电缆材料、国防和军工应用等战略新兴领域协同研发、协同管理和协同销售，为上市公司业务持续向新质生产力领域转型升级创造新的发展机遇。

　　（二）本次交易的目的

　　1、进一步提升盈利能力，打造高业绩、高回报的一流化工新材料上市公司

　　近年来，道恩股份围绕高分子新材料领域持续深耕，产品线不断丰富完善，在战略性新兴产业不断加快布局，产品应用领域不断迭代升级，未来盈利空间不断打开。为进一步满足新兴领域客户对材料的多样化需求和更高要求，上市公司有必要通过产业链向上下游优质相关领域加快整合布局，在进一步夯实现有主业的同时更快地实现技术攻关和创新，为客户提供一站式化工新材料解决方案，向化工新材料纵深领域不断迈进。

　　本次资产整合将在营业收入、净利润、资产回报率、周转率、每股收益等关键财务指标上对上市公司产生积极促进作用，有利于上市公司增厚业绩安全垫，提升穿越产业周期的抗风险能力，更有利于上市公司集中资源和力量进一步向高端产品和前沿领域拓展提升，为未来上市公司业绩实现突破性增长储备新动能。

　　标的公司主要产品钛白粉及硫酸亚铁是重要的无机化工基础原料，在传统及

　　前沿工业领域拥有广泛的应用，与上市公司现有高分子材料业务具有良好的协同空间和效应。未来，上市公司和标的公司将充分发挥化工新材料领域的产品、技术、研发协同效应，在高端锂电池材料、光伏新材料、国防军工应用等领域加快开发布局，不断满足战略性新兴产业对新材料的更高需求，促进上市公司业务的转型升级。为进一步巩固和提升上市公司的盈利和抗风险能力、响应国家和资本市场的积极导向，将道恩集团旗下优质资产吸收和纳入上市公司成为道恩股份持续提高投资者回报、促进公司业务和市值实现跨越的重要举措，也是道恩股份锚定打造一流化工新材料上市公司发展战略，对标国际、国内一流多元化工新材料龙头企业，实现战略跨越的重要一环。

　　2、实现道恩集团核心资产整体上市，充分利用资本市场有利条件实现加快发展道恩集团创建于1991年，是一家原创型民营企业。30多年来，道恩集团始终秉承“产品为根、以人为本、科技引领、客户至上”的经营理念，深耕产业链、产品链、企业链，形成科研、产业、园区、人才四大优势，已发展成为专注于新材料研发、聚合、生产、销售与应用，集科、工、贸、物流、金融于一体的现代化企业集团，连续多年入选中国民营企业500强。在我国经济由高速发展向高质量发展转型的新阶段，道恩集团提出了“聚焦一圈三链、做强三大产业、做精关联企业、做好合资企业、实现三化、向两个千亿迈进”的集团整体战略。高分子新材料产业和钛产业是道恩集团旗下两大重要产业，在集团整体战略部署下，高分子新材料产业和钛产业应不断加强整合协同，发挥整体优势和系统优势，提升管理效率，延长产业链条，实现两大业务板块的相互赋能，充分发挥1+1>2的整体产业优势。随着集团钛业资产的整体上市，上市公司业务未来将向上游无机精细化工领域拓展，集团两大产业板块之间的协同效应将得到进一步放大。要做长产业链、做全产品链，就要求集团打造主业稳健、特色鲜明、战略清晰、抗风险能力突出的核心企业，并依托核心企业不断吸纳产业链和产品链上的优质公司，形成规模效应。未来，上市公司还将持续围绕化工新材料概念内涵吸收整合优质资源，最终促进和加快实现上市公司的战略远景目标。

　　二、标的资产预估值和作价情况

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　三、本次交易对价支付情况

　　截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　四、本次交易的具体方案

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　2、发行股份数量

　　鉴于标的资产的最终交易对价及支付方式尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

　　若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　3、发行股份购买资产的定价方式

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为8.37元/股。

　　在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，道恩股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。本次交易中，道恩股份董事会不设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。

　　4、股份锁定期安排

　　道恩集团在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内

　　不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。道恩集团本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、姜晓燕、韦国敏、程梦琳在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成之后，通过本次交易所取得的股份和本次发行前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关监管意见相应调整。

　　（二）募集配套资金

　　具体参见本预案“重大事项提示”之“六、募集配套资金概况”。

　　五、业绩补偿承诺安排

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

　　六、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对

　　标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后30个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的上市公司股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归其在本次交易完成后的股东所有；上市公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润由上市公司发行完成后的全体新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。

　　七、本次交易预计将可能构成重大资产重组

　　截至本预案签署日，以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，标的公司最近一个会计年度期末的资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收入占上市公司2023年度经审计的合并财务报表比例均未达到50%；但考虑到标的公司评估及作价情况尚未最终确定，根据交易各方对评估作价的初步预期和估计，本次交易的成交金额将可能超过《重组管理办法》规定的标准，本次交易将可能构成重大资产重组。上市公司将在重组草案中披露本次交易是否构成重大资产重组的具体判断过程和判断结论。

　　八、本次交易构成关联交易

　　在本次交易中，交易对方道恩集团、宋慧东为上市公司的关联方。其中，道恩集团为上市公司控股股东，宋慧东为上市公司董事。除此之外，本次交易的其他交易对方均与上市公司无关联关系。

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　在董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。

　　九、本次交易不构成重组上市

　　本次交易完成后，道恩集团仍为上市公司控股股东，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　十、本次交易对上市公司的影响

　　具体参见本预案“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的影响”。

　　十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

　　具体参见本预案“重大事项提示”之“十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”。

　　第二节 上市公司基本情况

　　一、公司基本信息

　　二、前十大股东情况

　　截至2024年10月28日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　注：证券账户名称前标注“#”的股东为既通过普通证券账户持有，又通过证券公司客户信用交易担保证券账户持有；

　　三、上市公司最近三年重大资产重组情况

　　最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　四、上市公司最近三年控股权变动情况

　　公司控股股东为道恩集团有限公司，实际控制人为于晓宁与韩丽梅。最近三年，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变动。

　　五、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东基本情况

　　本公司控股股东为道恩集团有限公司，成立日期为2000年4月26日，法定代表人为于晓宁，注册资本为人民币80,000万元，注册地及主要生产经营地为山东省烟台市龙口市龙口经济开发区和平北路道恩经济园区，企业法人营业执照注册号：370681228014411。

　　自成立至今，道恩集团已发展成为专注于新材料研发、聚合、生产、销售与

　　应用，集科、工、贸、物流、金融于一体的现代化企业集团，相继建设了国家认定的高新技术企业15家，拥有省级以上科研创新平台15个、国家技术发明二等奖1项、国家重点新产品5种、专利400余项，主持或参与制定国际、国家、行业及团体等标准80余项，承担国家和省部级科技计划28项，获得“全国五一劳动奖状”“中国优秀民营科技企业”“山东省制造业百家高端品牌培育企业”等荣誉称号100余项，连年入围中国民营企业500强。截至本预案签署日，道恩集团股权结构如下：

　　（二）实际控制人基本情况

　　于晓宁先生持有公司控股股东道恩集团80%的股权，韩丽梅女士持有道恩集团20%的股权，于晓宁先生与韩丽梅女士系夫妻关系，为公司的共同实际控制人。于晓宁先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级工程师。历任龙口市兴隆物资商场总经理、龙口市兴隆橡塑有限公司总经理。现任道恩集团有限公司董事长兼总裁、山东道恩高分子材料股份有限公司董事长。韩丽梅女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任龙口市兴隆物资商场会计、山东道恩国际物流有限公司执行董事。现任山东道恩高分子材料股份有限公司董事。

　　（三）公司与控股股东、实际控制人股权关系图

　　六、上市公司主营业务发展情况

　　公司是一家以弹性体为特色的，绿色轻量化高分子复合新材料公司，是国家级高新技术企业和专精特新“小巨人”企业。道恩股份为客户提供热塑性弹性体、改性塑料、色母粒、可降解材料、共聚酯解决方案。产品主要应用在汽车交通、家电通讯、医疗卫生、航空航天、大消费、新能源等领域。道恩股份重视研发创新，打造了动态硫化、酯化合成、氢化反应和塑化改性四大技术平台，构建了1+2+9的研发体系。道恩股份以丰富的产品种类和技术研发，以及高质量的差异化产品满足客户的多样性需求，为客户提供一站式材料解决方案。目前道恩股份拥有15家控股子公司及2家参股公司。改性塑料年产能50万吨、热塑性弹性体年产能9万吨、色母粒及功能母料年产能3万吨，共聚酯材料年产能6万吨。正在推进HNBR、DVA、PCT、PETG/PCTG等多种产品商业化和进口替代，储备了低门尼氢化丁腈橡胶技术、无卤阻燃剂技术、基于热可逆交联新一代热塑性弹性体技术、耐高温PCTG、PCT改性技术等，是中国产能最大、产品品种最多的高分子复合材料生产基地之一。

　　最近三年，公司业务的收入构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　七、公司最近三年一期的主要财务指标

　　公司最近三年一期的合并财务报表主要财务数据和财务指标情况如下：

　　（一）资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　注：2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），进一步明确了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关内容，自2023年1月1日起施行。上市公司根据上述要求对相关会计政策进行相应变更，并按照要求，追溯调整2021年度、2022年度财务报表数据。下同。

　　（二）利润表主要数据

　　单位：万元

　　（三）现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（四）主要财务指标

　　八、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况

　　截至本预案签署日，公司及控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况，亦不存在其他重大失信行为。

　　九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况

　　本次交易前，公司控股股东为道恩集团，实际控制人为于晓宁与韩丽梅。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。

　　第三节 交易对方基本情况本次交易的交易对方为标的公司的全体股东，标的公司的股权结构情况如下表所示：

　　一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方

　　（一）道恩集团

　　1、基本情况

　　特种劳动防护用品生产；产业用纺织制成品销售；塑料制品销售；模具销售；塑料加工专用设备销售；日用口罩（非医用）销售；医用口罩批发；特种劳动防护用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高品质合成橡胶销售；染料销售；颜料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金银制品销售；专业设计服务；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；土石方工程施工；工程管理服务；园林绿化工程施工；园区管理服务；土地整治服务；专业保洁、清洗、消毒服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：自来水生产与供应；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2、产权结构及控制关系

　　截至本预案签署日，道恩集团的股权结构如下：

　　截至本预案签署日，于晓宁及韩丽梅分别持有道恩集团80.00%和20.00%的股权，于晓宁、韩丽梅夫妇为道恩集团的控股股东和实际控制人。

　　（二）烟台泰昇

　　1、基本情况

　　2、主要合伙人情况

　　3、产权控制关系

　　截至本预案签署日，孙丰存直接持有烟台泰昇5.13%的合伙份额并担任烟台泰昇执行事务合伙人、普通合伙人，为烟台泰昇实际控制人。

　　（三）烟台泰旭

　　1、基本情况

　　2、主要合伙人情况

　　3、产权控制关系

　　截至本预案签署日，谢艳丽直接持有烟台泰旭8.00%的合伙份额并担任烟台泰旭执行事务合伙人、普通合伙人，为烟台泰旭实际控制人。

　　二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方

　　三、交易对方与上市公司之间关联关系的说明

　　在本次交易中，交易对方道恩集团、宋慧东为上市公司的关联方。其中，道恩集团为上市公司控股股东，宋慧东为上市公司董事。除此之外，本次交易的其他交易对方均与上市公司无关联关系。

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　在董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。

　　四、募集配套资金交易对方

　　上市公司拟以询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、

　　保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　第四节 交易标的基本情况

　　一、基本信息

　　本次交易的标的资产为道恩钛业100.00%股权，道恩钛业的基本情况如下表所示：

　　二、股权结构和控制关系

　　（一）产权控制关系

　　截至本预案签署之日，道恩钛业的主要股东及股权结构情况如下图所示：

　　（二）控股股东及实际控制人

　　截至本预案签署之日，道恩集团持有道恩钛业94.86%股份，于晓宁持有道恩集团80.00%股份、韩丽梅持有道恩集团20.00%股份，于晓宁与韩丽梅系夫妻；道恩集团为道恩钛业的控股股东，于晓宁及韩丽梅为道恩钛业的实际控制人。

　　三、下属公司情况

　　截至本预案签署之日，道恩钛业下属企业为荣盛储运，其基本情况如下：

　　四、标的公司主营业务情况

　　（一）主营业务及主要产品

　　1、道恩钛业主营业务的基本情况

　　道恩钛业长期致力于钛白粉材料的研发、生产和销售，主要产品包括金红石型钛白粉以及副产品硫酸亚铁、聚合硫酸铁等，广泛应用于塑料、涂料、造纸、化纤、橡胶、油墨、陶瓷、化妆品等领域。

　　道恩钛业是山东省企业技术中心，拥有国家认可委员会CNAS认可实验室，先后成功研发了R-3395、R-5195、R-5395、R-2595等塑料、油墨、造纸专用

　　钛白粉产品，在高端色母粒、里印油墨、高耐晒装饰原纸等领域具备较强的产品优势。

　　道恩钛业以建设环境友好型企业为宗旨，以低碳、节能钛白粉生产工艺为基础，确立了“科技创新、清洁生产、绿色发展”的思路，是国内率先全部采用富钛料为原料生产钛白粉的企业，是同行业环保综合治理先进企业之一。公司连续十余年被中国石油和化工联合会评为“能效领跑者标杆企业”，是行业首批国家工信部认定的“国家级绿色工厂”示范企业；2024年6月12日，公司被国家工信部、国家发改委和国家市场监督管理总局认定为2023年度重点用能行业能效“领跑者”企业，成为全国钛白粉行业首家获此认定的企业。

　　道恩钛业采用联产法工艺生产钛白粉，通过“均相离子膜-浓缩废酸回收”“聚合硫酸铁”“钛石膏综合利用”等工艺技术实现“资源—产品—废物—再生资源”循环利用，提高资源、能源的综合利用效率，最终形成“硫—钛—铁—钙”循环经济产业链。

　　道恩钛业坚持“以才引才”人才发展战略，不断搭建科研创新平台，通过不断的技术积累，公司在围绕钛白粉开展的新产品新工艺的研发、节能降耗、清洁生产、资源循环利用、技术改造、产品升级等方面均取得了显著的成果。公司先后与中科院、北京化工大学、南方科技大学、哈尔滨工业大学等高校和科研院所建立了良好的合作研发关系，在“电解法制备三价钛”“盐酸萃取法钛白粉生产”“光触媒纳米钛白粉”“基于高压输电导线的杂化高分子基自降温涂料”等前沿应用领域不断开展探索和研究并取得进展，有望进一步变革和优化现有生产工艺，提升产品品质，促进公司产品结构向高端化、差异化转型升级。

　　道恩钛业经营规模不断扩大，现拥有钛白粉产能13万吨/年，产品在全球范围内受到广泛认可，远销亚洲、欧洲、非洲、北美洲、南美洲等30多个国家。

　　2、公司的主要产品及用途

　　（1）钛白粉

　　道恩钛业主要生产金红石型钛白粉，金红石型二氧化钛物化性质稳定，具有更强的着色力，可用于制造高端色母粒、油墨、装饰原纸、涂料油漆等，是遮盖力最强的高档白色颜料。钛白粉细分为工业级、医药级、食品级等不同等级类型。道恩钛业研发的R-3395、R-5195、R-5395、R-2595等塑料、油墨、造纸专用钛白粉产品，在高遮盖里印油墨、高端色母粒、高耐晒装饰原纸等领域得到广泛认可，关键制备技术处于国内领先水平。

　　公司钛白粉产品按牌号类别情况如下表所示：

　　专为装饰纸领域开发的一款高耐光造纸专用钛白粉，使层压纸具有遮盖性好、耐晒等级高，色彩柔和的特点

　　具有优秀的遮盖力，经过专门的配方设计，使钛白粉颗粒在漆膜中保持适当的距离，提高钛白粉的使用效率

　　（2）硫酸亚铁

　　硫酸亚铁是一种无机盐，一般带有7个结晶水，无水硫酸亚铁是白色粉末，含有结晶水的是浅绿色晶体，俗称“绿矾”，溶于水的水溶液为浅绿色。硫酸亚

　　铁是公司钛白粉生产的重要副产品，可广泛用于锂电池正极材料、饲料添加剂、水处理净化剂、金属离子还原剂、复合肥料等。道恩钛业现有钛白粉生产装置可年产硫酸亚铁副产品约22.48万吨。

　　（3）聚合硫酸铁

　　聚合硫酸铁是一种新型无机高分子混凝剂，水解后可产生多种高价和多核离子，对水中悬浮胶体颗粒进行电性中和，降低电位，促使离子相互凝聚，同时产生吸附、架桥交联等，可用于各种工业废水与城市污水的净化。公司现有钛白粉生产装置可年产约20万吨聚合硫酸铁副产品。

　　（二）盈利模式

　　公司采用联产法硫酸法工艺生产钛白粉，建立了“硫—钛—铁—钙”循环经济产业链，除钛白粉产品外，生产环节中的其他产品均可作为产成品直接出售，从而实现收入和利润。

　　公司收入主要来自于生产并对外销售金红石型钛白粉系列产品。报告期内，盈利主要来自于钛白粉产品的销售收入与成本费用之间的差额。

　　（三）核心竞争力

　　1、资源综合利用、低碳节能生产优势

　　道恩钛业是国内第一家采用高钛渣做原料的硫酸法钛白粉生产企业，相比于钛矿该生产工艺能耗低、三废排放少。道恩钛业采用的是联产法清洁化生产工艺，在各个生产环节贯彻低碳节能的思路，回收生产过程中的废酸，并采用均相离子膜处理的方法加以循环利用，减少废酸的排放。综合利用中和废水后产生的钛石膏，可通过进一步处理加工用来做路基材料、环保砖等。对于生产过程中的副产物硫酸亚铁进行综合利用制备聚合硫酸铁用于净水处理。在酸解和水洗工序中，

　　道恩钛业从技术和设备进行了优化，采用碱液处理酸解尾气，充分吸收尾气中的二氧化硫、三氧化硫气体，减轻尾气排放污染，同时也避免了大量酸性废水的产生。道恩钛业在钛白粉生产过程中实现了资源—产品—废物—再生资源的循环利用，提高了资源能源的综合利用效率，降低污染物排放，实现清洁生产。综上，道恩钛业在钛白粉的生产业务中具备资源综合利用、低碳节能优势，在市场上具备较强竞争优势。

　　2、港口外贸优势

　　我国是钛白粉最大的出口国。道恩钛业依托临近龙口港、烟台港、青岛港的优越地理位置，充分利用港口优势实现全球采购、全球销售，以较低的海运成本获得更高的定价空间、取得更高的销售利润；同时，在国内原材料价格发生较大波动时，公司可依托海运进口，实现原材料在全球范围内的采选，将原材料价格波动的风险降至最低。

　　3、研发和技术优势

　　钛白粉根据用途，下游主要应用于塑料、涂料、造纸、塑料、油墨、化妆品、新能源电池、消杀、降温涂层等领域，不同领域对钛白粉有不同的质量要求。基于生产工艺受限和缺乏差异化竞争意识等因素，我国目前绝大部分钛白粉企业生产的是通用型钛白粉，缺乏特种专用产品。

　　道恩钛业现有国家发明专利5项、实用新型专利67项，是山东省企业技术中心，CNAS国家实验室认可检测中心，先后成功研发了R-5195、R-5395、R-3395、R-2595等塑料、油墨、造纸、塑料专用型钛白粉产品，在高遮盖里印油墨、高端色母粒、高耐晒装饰原纸等领域有较强的竞争力，且目前正在开展对化纤钛白、导电钛白、生物质共掺杂TiO

　　等功能性专用钛白粉的研究和开发工作。

　　道恩钛业一直秉承校企联合的理念，建厂以来便与国内多家高校保持合作，与北京科技大学联合研发“光触媒纳米钛白粉”可应用于城市消杀、光伏自清洁的领域；与中科院、北京化工大学、哈尔滨工业大学等知名高校和研究机构也在钛白粉应用的前沿领域不断合作开发和探索。

　　4、生产工艺和成本控制优势

　　道恩钛业具备全渣工艺、渣矿混合工艺、全矿工艺生产钛白粉，生产切换可以做到无缝衔接，公司根据已建立的成本核算数据库，定期进行成本核算、预判、决策，根据原辅料价格、单位产品能源消耗及生产过程费用，提前模拟核算最经济生产工艺，并组织生产落实，确保盈利最大化。公司根据不同发展阶段和战略目标，制定相应的专项奖励预案，公司全员参与绩效管理，关键业绩指标根据公司情况及时修订调整，充分发挥员工的创造力和工作热情。

　　5、质量控制优势

　　在质量标准方面，道恩钛业制定了严格的内部质量标准，以明显高于国标的企业标准控制产品质量，以满足特殊应用领域高端产品的高标准质量要求。

　　在质量认证方面，道恩钛业先后通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证，通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可。

　　在质量控制方面，道恩钛业建立了涵盖研发设计、供应商管理、原材料质量把控、生产过程控制、产品检验、产品交付及售后服务的全链条质量管理模式，全面落实质量管理措施，严格控制产品质量。

　　五、主要财务指标

　　道恩钛业最近两年及一期的主要财务指标情况如下表所示：

　　单位：万元

　　截至本预案签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

　　第五节 标的资产预估值和交易作价情况

　　截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估尚未完成，标的资产预估值及拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

　　交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

　　第六节 发行股份情况

　　本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向道恩集团等13名交易对方购买标的公司100%股份，并募集配套资金用于标的公司的项目建设、支付本次交易现金对价、补充流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。

　　一、发行股份购买资产基本情况

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）发行股份数量

　　鉴于标的资产的最终交易对价及支付方式尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

　　若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　（三）发行股份购买资产的定价方式

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

　　参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为8.37元/股。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，道恩股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。本次交易中，道恩股份董事会不设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。

　　（四）股份锁定期安排

　　道恩集团在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。道恩集团本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制

　　人控制的不同主体之间进行转让的除外。

　　烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、姜晓燕、韦国敏、程梦琳在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成之后，通过本次交易所取得的股份和本次发行前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关监管意见相应调整。

　　二、募集配套资金基本情况

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。上市地点为深交所。

　　（二）发行方式、发行对象及认购方式

　　上市公司拟以询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及

　　规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

　　（四）发行数量

　　本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

　　上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

　　在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。

　　（五）股份锁定期

　　本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（六）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金在扣除相关发行费用后，用于标的公司10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目建设（山东省建设项目备案代码：2402-370681-04-01-

　　809951）、支付本次交易现金对价、补充流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　第七节 风险因素

　　本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易相关风险

　　（一）本次交易无法获得批准的风险

　　本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，具体请见本预案“重大事项提示”之“十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”。

　　本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，公司提醒广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　在本次资产收购的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

　　在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

　　（三）审计、评估尚未完成的风险

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

　　本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规

　　定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，公司提请投资者注意相关风险。

　　（四）本次交易方案调整或变更的风险

　　截至本预案签署日，本次交易的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，标的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。因此，本次交易存在交易方案调整或变更的风险。

　　（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

　　本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施，或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不确定性。公司提请投资者注意相关风险。

　　（六）收购整合风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标的公司在财务管理与内部控制、产品研发、业务管理和协同、人力资源管理等方面实现资源整合和提质增效，提高上市公司的资产质量、可持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东创造良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

　　（七）本次交易可能触发要约收购的风险

　　如若本次交易方案触发要约收购，道恩集团将按照《上市公司收购管理办法》有关规定，提请上市公司股东大会非关联股东就免于其发出要约进行审议，相关

　　议案尚需提请股东大会审议，提示广大投资者关注相关风险。

　　二、标的公司经营风险

　　（一）行业周期波动风险

　　钛白粉行业具有较为明显的行业周期，其发展与上下游行业运行周期和国民经济景气度紧密相关。钛白粉生产的上游主要为矿产资源开采行业，下游主要为塑料、涂料、造纸、化纤、橡胶、油墨、陶瓷、化妆品等行业。宏观经济周期性波动可能会导致上下游行业出现同周期变动，从而对钛白粉行业产生较大影响。在全球经济形势日趋复杂的背景下，宏观经济偶发性冲击和周期性波动均可能对钛白粉行业以及业内公司的业绩产生不利影响。

　　（二）主要原材料价格波动风险

　　钛矿和钛渣是道恩钛业钛白粉生产所需主要原料，其成本占钛白粉生产成本的比重较大，上述原材料供应和价格波动直接影响标的公司的产品成本。尽管标的公司已建立了较为稳定的原料采购渠道，以确保原材料稳定供应、降低原材料价格波动的影响，但仍不排除标的公司主要原材料价格大幅波动导致其经营业绩产生波动的可能。

　　（三）市场竞争和产品价格波动风险

　　标的公司主营业务为钛白粉及相关钛产业链产品的研发、生产和销售，钛白粉的销售价格是影响公司利润水平的重要因素。近年来，钛白粉行业的竞争参与者加速向规模化、绿色化、自动化、智能化转型和调整，部分中小规模参与者逐步出清，管理不善、管理效率低下的企业陆续出局，为存续企业腾出了更大的市场空间。但同时，具备规模优势、管理优势、技术优势的大型企业也在抓住行业转型升级机遇逐步扩大产能、抢占市场、提高市场占有率。若未来行业龙头企业和头部参与者采取较为激进的竞争策略，则钛白粉产品的市场价格将可能出现大幅波动或下滑，从而对标的公司的经营和业绩产生较大压力。

　　（四）国际贸易和政治风险

　　报告期内，标的公司境外销售收入占比较高。进口国的政治、经济环境的变

　　化往往难以预测，如果进口国政府政局不稳、贸易环境欠佳或采取一系列对贸易产生不利影响的政策，标的公司在国外的市场的业务将面临较大的国际贸易和政治风险，从而对标的公司的业务拓展和经营业绩产生一定不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）公司股价波动的风险

　　公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行二次董事会、股东大会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性。在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及深交所规章、规则的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

　　（二）前瞻性陈述的不确定性风险

　　本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般以诸如“将”“预期”“预计”“可能”“空间”等带有前瞻性色彩的用词进行表述。该等陈述是公司基于理性和判断所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节所披露的各种风险因素），本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。投资者应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖该等前瞻性陈述。

　　（三）其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　第八节 其他重要事项

　　一、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。截至本预案签署日，上市公司最近12个月内未进行资产出售交易，发生的资产购买交易的具体情况如下：

　　（1）2023年9月9日，上市公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于收购广东现代工程塑料有限公司100%股权的议案》。该次交易于2023年11月9日完成工商变更登记手续及资产交割，并于2023年11月24日完成款项等全部工作。

　　（2）该次交易中，广东现代工程塑料有限公司主要从事塑料制品制造与销售，与本次交易标的主营业务具有较大差异；广东现代工程塑料有限公司在该次交易前的控股股东为HDC现代EP株式会社，与本次交易标的不属于受同一交易方所有或者控制，因此无须纳入累计计算的范围。

　　截至本预案签署日，上市公司最近12个月内不存在与本次交易相关的购买、出售同一或相关资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。

　　二、本次交易对上市公司治理机制的影响

　　本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会

　　议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司的控制权结构未发生变化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

　　三、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

　　本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本次交易相关主体不存在根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体请参照本预案“重大事项提示”之“十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排”的相关内容。

　　五、重大事项披露前股票价格波动情况的说明

　　公司股票自2024年10月29日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2024年9月23日）收盘价格为8.55元/股，

　　停牌前一交易日（2024年10月28日）收盘价格为13.30元/股，股票收盘价累计上涨55.56%。本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司股票、深证成指（399001.SZ）、同花顺塑料行业指数（881265.TI）、同花顺改性塑料行业指数（884048.TI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

　　本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间，上市公司股票价格累计上涨55.56%，同期深证成指（399001.SZ）累计上涨32.20%，同花顺塑料行业指数（881265.TI）累计上涨36.11%，同花顺改性塑料行业指数（884048.TI）累计上涨38.71%。剔除大盘因素影响后，上市公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨幅为23.36%，超过20%，剔除同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨幅为19.44%和16.85%，未超过20%。

　　为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

　　鉴于本次交易事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘因素影响后公司

　　股价累计涨幅超过20%，公司已在“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险”中进行风险提示。

　　第九节 独立董事意见

　　根据现行有效的《重组管理办法》《上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组发表独立意见如下：

　　“一、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，我们认为本次发行本次交易符合相关法律法规规定条件。

　　二、本次交易的预案的制定符合公司的实际情况，该预案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

　　三、本次交易编制的《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。

　　四、交易对方道恩集团系公司控股股东、宋慧东先生系公司董事，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　五、交易价格尚未最终确定，根据交易各方对评估作价的初步预期和估计，本次交易将可能达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准和构成上市公司重大资产重组。

　　六、本次交易前后，公司的控股股东均为道恩集团，实际控制人均为于晓宁、韩丽梅夫妻，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　七、本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。

　　八、公司拟签订的《关于山东道恩钛业股份有限公司之资产购买协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　综上所述，公司拟签订的前述协议符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。我们同意董事会就公司本次交易的整体安排。”

　　第十节 声明与承诺

　　一、上市公司全体董事声明

　　本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　全体董事签字：

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　2024年11月11日

　　二、上市公司全体监事声明

　　本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　全体监事签字：

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　2024年11月11日

　　三、上市公司全体高级管理人员声明

　　本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　全体高级管理人员签字：

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　2024年11月11日

　　（本页无正文，为《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　2024年11月11日